PDF《有关向大唐集团收购目标公司的主要及关连交易 回覆《问询函...》

(iii) 拟注入的资产必须符合国家法律、法规、部门规章及监管机构的规定,包括权属清晰、审批手续完善等. C

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(三)2015年5月与2015年9月,大唐集团分别出具《关 於进一步明确相关承诺的函》 、 《关於变更相关承诺的函》

2014 年7月,为调整优化产业布局,提高主业竞争能力,本公司与中国国新控股有限责任公司就本公司煤化工板块及相关项目进行重组(「煤 化工重组」 ) .煤化工重组方案将对本公司每股收益和净资产收益率产生重大影响.因此,煤化工重组工作完成前,本公司控股股东大唐集团注入河北火电资产能否符合资产注入条件的相关要求存在不确定性. 鉴於以上因素,大唐集团决定延期履行相关承诺中河北资产注入的履行期限,并分别於2015年 5月 出具《关 於进一步明确相关承诺的函》 、2015 年9月出具《关 於变更相关承诺的函》 ,调整后的承诺内容如下: 1. 承诺期限(i) 对於大唐集团位於河北省的火电业务资产,大唐集团拟於煤化工重组有明确结果后,该等资产盈利能力改善并且符合相关条件时,在不迟於2018年10 月左右将该等资产注入本公司;

(ii) 对於大唐集团非上市公司的火电资产(除 河北省、 湖南省的火电业务资产以外) ,大唐集团将在该等资产盈利能力改善并且符合相关条件时,在不迟於2018 年10月左右将该等资产注入本公司. C

5 C 2. 注入条件大唐集团拟注入的火电资产需同时满足以下条件: (i) 拟注入的资产并无出现本公司预期盈利能力下滑等不利变动趋势;

(ii) 资产注入后,须有利於提高本公司资产质量、增强本公司持续盈利能力及改善本公司的财务状况, 其中本公司的每股收益或净资产收益率须呈增厚趋势;

(iii) 拟注入的资产必须符合国家法律、法规、部门规章及监管机构的规定,包括权属清晰、审批手续完善等. 二. 本次交易与上述承诺相符情况

(一)本次交易是大唐集团对本公司履行同业竞争承诺的重要举措, 体现了本公司及控股股东大唐集团解决同业竞争问题的决心大唐集团自出具同业竞争承诺以来,长期致力於上述承诺的履行.本次向本公司注入旗下河北、安徽及黑龙江三省的火电资产,是大唐集团履行同业竞争承诺的重要安排. 同时也是大唐集团以本公司为平台整合旗下火电资产,做强做优本公司的重大举措. C

6 C 通过本次收购事项,本公司实现了对大唐集团在河北、安徽及黑龙江三省火电资产的整合.本次收购事项完成后, 大唐集团在河北、安徽及黑龙江三省所拥有火电资产将全部注入本公司,大唐集团在以上三省不再控制火电资产, 与本公司不再构成同业竞争.本次收购事项有利於减少本公司与控股股东大唐集团之间的同业竞争,有利於保护本公司及中小股东利益.

(二)对大唐集团拟注入火电资产是否满足相关注入条件的说明1. 标的公司2014C2016年盈利情况良好本次收购事项三家标的公司2014C2016年盈利情况良好, 具体如下: 单位: 人民币万元公司名称项目2017年1C9月2016年度2015年度2014年度河北公司营业收入405,078.02 537,926.57 553,105.97 577,901.85 净利润-21,924.10 77,573.65 102,020.65 46,367.04 黑龙江公司营业收入385,652.34 561,853.39 601,557.73 607,643.81 净利润13,441.39 65,082.79 42,623.96 24,264.46 安徽公司营业收入594,651.34 753,947.37 888,450.96 696,859.48 净利润-42,014.13 44,032.58 122,829.85 36,639.28 C