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0B TREND ASSOCIATES 创元律师事务所屏南县旺坑水电有限公司 股权收购项目 之 律师尽职调查报告 中国〃福州 二一二年五月 -

1 - 目录第一部分 序言…2

1、引言

2

2、假定

3 第二部分 正文…4

第一节 旺坑公司基本情况…4

第二节 旺坑水库电站项目…7

第三节 旺坑公司的主要资产

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第四节 重大债权债务及对外担保

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第五节 对外投资

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第六节 知识产权

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第七节 员工及劳动合同

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第八节 税务

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第九节 诉讼或仲裁

22 第三部分 结论意见

23 第四部分 附录

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2 - 屏南县旺坑水电有限公司 律师尽职调查报告 致:福建闽东电力股份有限公司 福建创元律师事务所郭政、刘荣海、张茜颖律师(以下简称 本所 或 本 所律师 )受福建闽东电力股份有限公司(以下简称 贵司 )之委托,就其拟收 购屏南县旺坑水电有限公司(以下简称 旺坑公司 )股权之事项,对旺坑公司 进行收购前的法律尽职调查工作,并出具本尽职调查报告.

第一部分 序言 1. 引言 1.1 本次法律尽职调查的目的, 仅在于最大限度地了解旺坑公司的相关法律状 况,披露相关法律信息.本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用,除 可为本次股权收购之目的提供予其委聘的其他专业机构外,未经本所同 意, 不得用作任何其它用途,亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他 机构或个人. 1.2 本次尽职调查之信息披露方为旺坑公司, 且为出具本报告, 本所律师业已: 1.2.1 向旺坑公司主管工商行政管理局进行工商调查;

1.2.2 为出具本尽职调查报告所需要进行其它尽职调查,如:要求旺坑 公司提供本次股权收购所需要的资料,等. -

3 - 1.3 本所律师仅就本报告出具日之前已发生或存在的事实出具本报告. 2. 假定 在出具本报告时,本所假定: 2.1 所有提供予本所的文件资料均为真实有效的, 所有文件资料的复印件与原 件均相符;

2.2 所有文件资料上的盖章均为真实,所有在有关文件资料上的签字均为真 实,签字人均有权或已被适当授权签署该等文件;

2.3 所有提供予本所的文件资料上所描述的情况均准确、真实;

2.4 旺坑公司已就所有可能影响本报告的事实及文件向本所披露及提供, 并无 任何重大隐满、遗漏及误导;

2.5 于本报告出具之日, 所有提供予本所的文件资料及其所披露的事实均未发 生任何变更. -

4 - 第二部分 正文

第一节 旺坑公司基本情况 3.1 旺坑公司的设立 旺坑公司成立于

2002 年4月26 日,成立时的公司名称为 屏南县孚顺水 电有限公司 ,组织形式为有限责任公司,住所地为屏南县城西路

90 号, 法定代表人为黄绍键;

经营期限为

50 年,自2002 年4月26 日至

2052 年4月26 日止;

经营范围:水力发电;

注册资本

1800 万元人民币.

2002 年4月17 日,闽东益泰有限责任会计师事务所出具闽东益会验字 [2002]3010 号《验资报告》和闽东益会评字(2002)3010 号《三明市晨 阳水电有限公司资产评估报告书》 ,确认旺坑公司申请登记的注册资本已 由全体股东于

2002 年4月16 日前缴足,其中,货币出资

1040 万元,实 物出资

760 万元.公司设立时的股权结构如下: 公司 股东 出资额(万元) 出资方式 持股比例 旺坑公司 三明市晨阳水电有限公司