PDF《沈阳化工股份有限公司董事会 关于中国化工集团公司要约收购...》

证券代码:000698 证券简称:沈阳化工 沈阳化工股份有限公司董事会 关于中国化工集团公司要约收购事宜 致全体股东的报告书 暨 中国民族证券有限责任公司关于 中国化工集团公司要约收购沈阳化工股份有限公司 之独立财务顾问报告(复印件) 上市公司名称:沈阳化工股份有限公司 上市公司住所:辽宁省沈阳市铁西区卫工北街46号二一三年三月 致全体股东报告书

1 有关各方及联系方式 上市公司(被收购人):沈阳化工股份有限公司 办公地址:辽宁省沈阳市铁西区卫工北街46号 联系人:杨志国 联系

电话:024-25553506 收购人:中国化工集团公司 办公地址:北京市海淀区北四环西路62号 联系人:赵月珑 联系

电话:010-61958820 独立财务顾问:中国民族证券有限责任公司 办公地址:北京市朝阳区北四环中路27号盘古大厦A座41层 联系人:金仁杰、关山旭 联系

电话:010-59355875 董事会报告书签署日期:二一三年三月三十一日 致全体股东报告书

2 董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任;

二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全 体股东的整体利益客观审慎做出的;

三、与本次要约收购存在相关利益冲突的本公司董事已经予以回避;

除此之 外,本公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突.

致全体股东报告书

3 目录释义4

第一节 序言5

第二节 公司基本情况

6

一、公司概况.6

二、公司股本情况.7

三、本次收购发生前,公司前次募集资金使用情况的说明.9

第三节 利益冲突

10

一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系.10

二、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人关联企业任职情况

10

三、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

10

四、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公 司股份的情况.10

五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日 持有本公司股份的情况.11

六、董事会对其他情况的说明.11

第四节 董事会建议或声明

12

一、董事会对本次要约收购的调查情况.12

二、董事会建议.16

三、独立财务顾问建议.17

第五节 重大合同和交易事项

20

第六节 其他重大事项

21

一、其他应披露信息.21

二、董事会声明.21

三、独立董事声明.22

第七节 备查文件

23 致全体股东报告书

4 释义除非另有说明,以下简称在本报告中具有如下涵义: 公司、 沈阳化工、 被收购人 指 沈阳化工股份有限公司 中国化工、收购人 指 中国化工集团公司 本次收购、本次要约收购 指 收购人向沈阳化工全体股东发出部分收购要约,按 每股 4.55 元的价格收购 118,410,010 股沈阳化工 股票,合计占公司总股本 17.92%的行为 独立财务顾问、民族证券 指 中国民族证券有限责任公司 本报告书 指 《沈阳化工股份有限公司董事会关于中国化工集 团公司要约收购事宜致全体股东的报告书》 要约收购报告书 指 《沈阳化工股份有限公司要约收购报告书》 要约收购报告书摘要 指 《沈阳化工股份有限公司要约收购报告书摘要》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 致全体股东报告书