PDF《沈阳化工股份有限公司董事会 关于中国化工集团公司要约收购...》

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第一节 序言收购人中国化工集团公司(以下简称为 中国化工 )于2012年12月28日召 开总经理办公会, 决定采用部分要约方式收购沈阳化工股份有限公司(以下简称 为 沈阳化工、公司 )118,410,010股股份. 中国化工已于2013年3月12日获得中国证监会《关于核准中国化工集团公司 公告沈阳化工股份有限公司要约收购报告书的批复》 (证监许可 [2013] 223号) . 2013年3月15日,中国化工公告了《要约收购报告书》. 中国民族证券有限公司 (以下简称为 民族证券 ) 接受本公司董事会委托, 担任中国化工本次要约收购的被收购人即沈阳化工的独立财务顾问, 就本次要约 收购出具了独立财务顾问报告. 本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的 全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对全部材料和文件 的真实性、准确性、完整性和时效性承担法律责任. 董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求,本 着客观、 公正的原则,在认真查阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎 的尽职调查的基础上发表意见,谨供投资者和有关各方参考. 致全体股东报告书

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第二节 公司基本情况

一、公司概况

(一)公司基本信息 公司名称:沈阳化工股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:沈阳化工 股票代码:000698 公司注册地址:辽宁省沈阳市经济技术开发区沈大路888号 公司办公地点:辽宁省沈阳市铁西区卫工北街46号 联系人:杨志国 联系方式:024-25553506

(二)公司近三年一期的经营情况

1、公司的经营范围:石油化工产品、设备、压力容器、人造皮革制造;

石 油化工产品研制、设计、开发;

建筑安装工程设计、施工,客货运输,石化技术 转让、咨询服务等.

2、公司近三年一期的发展情况 2012年1-3季度, 受化工市场进入低迷期影响, 公司产品市场需求持续萎缩, 尤其是主导产品丙烯酸及酯、糊树脂产品价格持续低位,公司因此出现了亏损. 2011年,受通胀压力和欧债危机的影响,全球经济增速放缓,石化产品市场 受其影响起伏多变.上半年化工产品市场需求旺盛,在高油价的推动下,公司糊 树脂、丙烯酸及酯等主导产品价格不断攀升.但进入下半年,受下游需求萎缩、 同行业产能扩张、成本快速上升等因素影响,化工市场一路走低,产品销量和价 格下滑幅度较大,公司生产经营遇到极大困难和挑战.2011年,公司实现销售收 致全体股东报告书

7 入1,009,219万元,净利润20,965.30万元. 2010年,公司积极克服化工市场复杂多变等不利影响,努力化解能源、原材 料涨价等矛盾, 生产运行安全平稳, 市场份额不断扩大, 经济运行质量显著提高, 主要经济指标大幅增长.2010年,公司实现销售收入748,408万元,实现净利润 21,484万元. 2009年,面对国际金融危机、化工行业周期性调整和产能过剩的严峻挑战, 公司抢抓市场机遇,大力降本增效,优化产销平衡,有效遏止了经济增长明显下 滑的态势.2009年,公司实现销售收入450,581万元,实现净利润6,859万元.

3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标如下: 项目2012年9月30日2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日 总资产(万元) 733,950.51 683,669.72 687,343.07 704,500.77 净资产(万元) 309,057.56 322,069.76 300,965.07 279,884.63 资产负债率(%) 57.89 52.89 56.21 60.27 项目2012年1-3季度 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入(万元) 752,207.48 1,009,219.36 748,408.02 450,581.22 净利润(万元) -13,509.93 20,965.30 21,483.85 6,858.55 净资产收益率 (%) -4.28 6.73 7.40 2.47 注:2009年至2011年年报披露时间分别为2010年3月31日、2011年4月9日和2012年3月29日, 2012年三季报披露时间为2012年1........