PDF《SINOFERT HOLDINGS LIMITED》

5 C 董事会函件SINOFERT HOLDINGS LIMITED 中化化肥控股有限公司* (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:297) 执行董事: 王红军(首 席执行官) 杨宏伟非执行董事: 刘德树(主 席) 杨林Stephen Francis DOWDLE 项丹丹独立非执行董事: 高明东谢孝衍注册办事处: Clarendon House

2 Church Street Hamilton HM11 Bermuda 主要营业地点: 香港湾仔港湾道一号会展广场办公大楼46楼4601C4610 室敬启者: 化肥销售合作框架协议及硫磺进口框架协议下之持续关连交易绪言兹提述本公司(i)日期为二零一四年十二月九日之公告,内容关於化肥销售合作框架协议;

及(ii) 日期为二零一四年十二月十二日之公告,内容关於硫磺进口框架协议.氏酆献骺蚣苄榧傲蚧墙诳蚣苄槟饨兄灰坠钩*仅供识别C6C董事会函件本公司的持续关连交易,须遵守上市规则第14A章有关申报、公告、年度审阅及独立股东批准之规定. 本通函旨在为 阁下提供(i)有关化肥销售合作框架协议及硫磺进口框架协议、 其项下拟进行之交易及建议年度上限之进一步资料;

(ii)独立董事委员会致独立股东之意见函件;

(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件;

(iv) 股东特别大会通告;

及(v) 上市规则规定之其他资料. 化肥销售合作框架协议项下持续关连交易兹提述本公司日期为二零一三年十二月十三日之公告,内容有关本公司之两家间接全资附属公司中化澳门及中化化肥与中化集团於二零一三年十二月十三日订立之化肥销售合作框架协议,该协议已於二零一四年十二月三十一日届满. 於二零一四年十二月九日,中化澳门及中化化肥与中化集团订立化肥销售合作框架协议.,於二零一五年一月一日至二零一五年十二月三十一日(包 括首尾两天) 期间内,中化集团将继续进口由中化澳门采购的化肥产品,并销售给中化化肥. 化肥销售合作框架协议之主要条款日期二零一四年十二月九日订约方(a) 中化澳门(b) 中化化肥(c) 中化集团C7C董事会函件交易性质根氏酆献骺蚣苄,中化澳门为中化化肥於海外采购之化肥产品将首先售予中化集团.中化集团作为中国获许可化肥产品进口商,将会进口中化澳门采购之产品,并将全部产品出售予中化化肥.中化集团亦将不时从海外直接进口少量化肥产品.中化集团已承诺,除代其他客户进口之任何化肥产品外,中化集团将独家出售其进口之所有化肥产品予中化化肥.另一方面,中化化肥可自由向任何获授权进口商采购化肥产品. 定价根氏酆献骺蚣苄,除非中国政府另行厘定价格,订约方买卖化肥产品之定价原则如下: (i) 中化集团就中化澳门向中化集团出售之化肥产品将向中化澳门支付之价格将按当时之国际市价厘定;

(ii) 中化化肥就中化澳门从海外采购之化肥产品将向中化集团支付之价格将按中化集团支付之购买价加上中化集团就进口化肥产品所产生之合理成本厘定;

及(iii) 中化化肥就中化集团直接从海外供应商采购之化肥产品将向中化集团支付之价格将按国内该类化肥的港口批发价厘定. 在决定通行之国际市价及国内该类货物的港口批发价时,各方通常会参考某些独立的商品信息提供方(例 如Argus Media 及百川资讯) 所发布的每周报告.该等报告对市场趋势和通行市场价格提供更新信息,通常每周更新,并可由本公司通过订阅而获得. 另外,本集团与国内及国外化肥生产商、分销商和贸易商保持沟通,及时t解最新的国际化肥中标价和现货成交价以及最新的国内港口价和出厂价.在向中化集团发出订单之前,本集团通常会向三家或以上供应商询价.同时本集团也C8C董事会函件会参考下游客户的需求,从而决定交易价格.该等价格将会报告给化肥部门经理, 并交负责化肥业务的副总裁批准. 如上所述,由於采购和批准程序涉及参考行业报告以及最新市场价格,本公司认为该等方法及程序能够确保有关交易按一般商业条款进行,且不损本公司及其少数股东的利益. 支付中化化肥与中化集团协商确定需要进口化肥的品种、规格、数量、包装和价格,达成一致后签署具体协议,中化化肥向中化集团支付全部货款.中化集团收到中化化肥支付的货款后将就进口化肥产品与中化澳门签署相关具体协议. 各方将订立包括付款条款等详细条款之具体协议.付款通常於签署具体协议后90日内以电汇作出.付款条款有待双方进一步磋商厘定,并将与市场惯例相符. 终止及届满化肥销售合作框架协议将於二零一五年十二月三十一日届满.化肥销售合作框架协议之期限可在中化澳门、中化化肥与中化集团同意下延长. 如化肥销售合作框架协议之任何一方违反化肥销售合作框架协议之任何条款,而有关违规未能於其他各方发出要求其作出补救之书面通知日期后六十日内作出补救,则其他各方可终止化肥销售合作框架协议.另外,在化肥销售合作框架协议之期限内,中化澳门和中化化肥有权透过向其他各方发出一个月通知之方式终止化肥销售合作框架协议. C