PDF《SINOFERT HOLDINGS LIMITED》

二零一五年一月二十七日 此乃要件请即处理阁下对本通函任何方面或应采取之行动如有任何疑问,应谘询阁下之持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已出售或转让名下全部中化化肥控股有限公司股份,应立即将本通函及随附之代表委任表格送交予买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. SINOFERT HOLDINGS LIMITED 中化化肥控股有限公司* (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:297) 化肥销售合作框架协议及硫磺进口框架协议下之持续关连交易独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问新百利融资有限公司董事会函件载於本通函第5至17页.独立董事委员会函件 (载有其致独立股东之意见) 载於本通函第18 至19 页.独立财务顾问新百利函件(载 有其致独立董事委员会及独立股东之意见) 载於本通函第20至34页. 中化化肥控股有限公司谨订於二零一五年二月十二日上午十时十五分或紧随於同日同地点预期於上午十时正举行之本公司股东特别大会结束或休会后(以 较后者为准) 於香港湾仔港湾道一号香港君悦酒店阁楼画堂举行股东特别大会,大会通告载於本通函第39 至41 页.无论阁下能否亲身出席大会及於会上投票,务请尽快将随附之代表委任表格按其上印列之指示填妥及交回,惟无论如何须於大会或其任何续会指定举行时间不少於四十八小时前送达本公司於香港之股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东一百八十三号合和中心二十二楼.填妥及交回代表委任表格后, 阁下届时仍可依愿亲身出席大会或其任何续会并於会上投票. * 仅供识别CiC目录页次释义1董事会函件5独立董事委员会函件18 新百利函件20 附录一-一般资料.35 股东特别大会通告39 C

1 C 释义在本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有下列涵义: 「联系人」 指具有上市规则所赋予之涵义「董 事会」 指本公司董事会「本 公司」 指中化化肥控股有限公司,一家於一九九四年五月二十六日在百慕达注册成立之有限公司, 其普通股在联交所上市「关 连人士」 指具有上市规则所赋予之涵义「控 股股东」 指具有上市规则所赋予之涵义「董 事」 指本公司董事「敦 尚贸易」 指敦尚贸易有限公司,於香港注册成立之有限公司,为本公司之间接全资附属公司「化 肥销售合作框架协议」 指中化澳门、中化化肥与中化集团於二零一四年十二月九日签订之化肥销售合作框架协议「本 集团」 指本公司及其附属公司「港 元」 指港元,香港法定货币「香 港」 指中国香港特别行政区「独 立董事委员会」 指本公司为考虑化肥销售合作框架协议及硫磺进口框架协议、其项下拟进行之交易及建议年度上限而组成之独立董事委员会C2C释义「独 立财务顾问」 或 「新 百利」 指新百利融资有限公司,为可从事证券及期货条例所界定之第1类 (证 券交易) 及第6类 (就 机构融资提供意见) 受规管活动之持牌法团,并就化肥销售合作框架协议及硫磺进口框架协议、其项下拟进行之交易及建议年度上限向独立董事委员会及独立股东提供意见之独立财务顾问「独 立股东」 指除中化集团及其联系人以外之股东「最 后实际可行日期」 指二零一五年一月十九日,即本通函付印前确定其中所载若干资料之最后实际可行日期「上 市规则」 指联交所证券上市规则「澳 门」 指中国澳门特别行政区「中 国」 指中华人民共和国,仅就本通函而言,不包括香港、澳门及台湾「人 民币」 指人民币,中国法定货币「证 券及期货条例」 指证券及期货条例(香 港法例第571 章) 「股东特别大会」 指本公司将於二零一五年二月十二日上午十时十五分或紧随於同日同地点预期於上午十时正举行之本公司股东特别大会结束或休会后 (以较后者为准) 於香港湾仔港湾道一号香港君悦酒店阁楼画堂举行之股东特别大会或其任何续会,股东特别大会通告载於本通函第39页至41页C3C释义「股 份」 指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股「股 东」 指股份之登记持有人「中 化股份」 指中国中化股份有限公司,一家根泄沙闪⒅煞萦邢薰,为中化香港之直接控股公司及中化集团之附属公司「中 化化肥」 指中化化肥有限公司,於中国注册成立之有限公司,为本公司之间接全资附属公司「中 化集团」 指中国中化集团公司,於中国注册成立之国有企业,为本公司之最终控股股东「中 化香港」 指中化香港(集 团) 有限公司,於香港注册成立之有限公司,由中化股份全资拥有,并为本公司之直接控股股东「中 化澳门」 指中化化肥澳门离岸商业服务有限公司,一家於二零零四年十一月十六日在澳门注册成立之有限公司,为本公司之间接全资附属公司「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「附 属公司」 指具有上市规则所赋予之涵义「硫 磺进口框架协议」 指敦尚贸易、中化化肥与中化集团於二零一四年十二月十二日签订之硫磺及其他化肥原料进口框架协议C4C释义「美 元」 指美元,美利坚合众国法定货币「%」 指百分比本通函之美元按1.00美元兑7.751港元之汇率换算为港元,人民币按人民币1.00 元兑1.266港元之汇率换算为港元.上述汇率仅供说明之用,并不代表任何美元或人民币金额已按或可按该汇率或任何其他汇率兑换. C