PDF《航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产相关承诺的...》

1 证券代码:

000901 证券简称: 航天科技 公告编号:2010-临-12 航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产相关承诺的公告 根据中国证券监督管理委员会《关于核准航天科技控股集团股份有限公司向中 国航天科工飞航技术研究院发行股份购买资产的批复》 (证监许可[2010]255 号)和 《关于核准豁免中国航天科工集团公司及一致行动人要约收购航天科技控股集团股 份有限公司股份义务的批复》 (证监许可[2010]256 号) .

公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书已获得中国证监会审核通过. 航天科技控股集团股份有限公司(以下简称 航天科技 或 上市公司 )在本 次重大资产重组过程中, 发行股份对象中国航天科工飞航技术研究院 (以下简称 航 天三院 或 本院 ) , 实际控制人中国航天科工集团公司(以下简称 科工集团 或 本集团 )做出的有关承诺如下:

一、中国航天科工飞航技术研究院承诺

(一)关于避免同业竞争的承诺 本院作为航天科技的直接第一大股东,为消除将来可能与上市公司之间的同业 竞争,本院现就与航天科技间避免同业竞争的持续性安排承诺如下:

1、 对于上市公司正在或已经进行生产开发的产品、 经营的业务以及研究的新产 品、新技术,本院保证将来不生产、不开发、不经营;

亦不间接经营、参与投资与 上市业务、新产品、新技术有竞争或可能在竞争的企业、新产品、新技术.本院同 时保证不利用第一大股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益.并且本院将 促使本院全资持有或其持有 50%的股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承 诺.

2、 凡本院及下属公司在中国境内有商业机会可参与、 经营或从事可能与上市公 司及其下属子公司主营业务构成竞争的业务,本院(并将促使其下属公司)应于知 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整, 公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏.

2 悉该商业机会后立即通知上市公司.并将上述商业机会按上市公司合理接受的条款 和条件首先提供给上市公司.上市公司表示放弃或在合理期限中未明确接受的,本 院及其下属公司方可合理地参与该机会.

(二)关于规范关联交易的承诺 为了减少并规范本院与航天科技将来可能生产的关联交易,确保上市公司及其 全体股东利益不受损益,本院现作出如下承诺:

1、 不利用自身作为上市公司股东之地位及控制性影响谋求上市公司在业务合作 等方面给予优于市场第三方的权利;

2、 不利用自身作为上市公司股东之地位及控制性影响谋求与上市公司达成交易 的优先权利;

3、 不以明显偏离市场价格的条件与上市公司进行交易, 亦不利用该类交易从事 任何损害上市公司利益的行为. 同时,本院将保证上市公司在对待将来可能产生的与本院的关联交易方面,上 市公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易:

1、履行合法程序、及时详细进行信息披露;

2、依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格.

(三)关于保持航天科技控股集团股份有限公司独立性的承诺 航天三院承诺,将按照有关法律法规的要求,保证航天科技与航天三院及航天 三院的附属公司、企业(包括航天三院目前或将来有直接或间接控制权的任何附属 公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业(以 下简称: 航天三院及航天三院的附属公司 )在人员、资产、财务、机构和业务等 方面的独立.具体承诺如下: