PDF《航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产相关承诺的...》

1、人员独立 (1)航天科技的生产经营与管理(包括劳动、人事及工资管理等)独立于航天 三院及其下属公司(为本承诺目的,不包括航天科技及其下属公司) . (2)航天科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不 在航天三院及其附属公司兼任除董事以外的其他职务. (3)航天三院推荐出任航天科技董事、监事和高级管理人员(如有)均依法定

3 程序进行.

2、财务独立 (1) 保证上市公司设置航天三院独立的财务会计部门和拥有与航天三院独立的 财务核算体系和财务管理制度. (2) 保证上市公司在财务决策方面保持独立, 航天三院及航天三院的附属公司 不干涉上市公司的资金使用. (3) 保证上市公司保持自己独立的银行账户, 不与航天三院及航天三院的附属 公司共用一个银行账户. (4)保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税.

3、机构独立 (1)保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治 理结构,建立独立、完整的组织机构,并与航天三院机构完全分开;

上市公司及其 控制的子公司(包括但不限于)与航天三院及航天三院的附属公司之间在办公机构 和生产经营场所等方面完全分开. (2)保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作,航天 三院行为规范,不超越董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营.

4、资产独立、完整. (1) 保证航天三院及航天三院的附属公司不违规占用上市公司资产、 资金及其 他资源.

5、业务独立 (1) 保证航天三院及航天三院的附属公司避免与上市公司及控制的子公司发生 同业竞争.航天三院作为上市公司的第一大股东保证现在和将来不经营与上市公司 相同的业务;

亦不间接经营、 参与投资与上市公司业务有竞争或可能有竞争的企业. 航天三院同时保证不利用其股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益;

并且 航天三院将促使承诺方全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵 守上述承诺. (2) 保证严格控制关联交易事项, 尽可能减少上市公司与航天三院及航天三院 的附属公司之间的持续性关联交易,对于航天三院及关联方将来与上市公司发生的

4 关联交易,航天三院将严格履行关联交易的决策程序,遵循市场定价原则,确保公 平、公正、公允,不损害中小股东的合法权益. (3) 保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预上市公司的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性.

(四)关于认购股份限售期的承诺 航天三院与航天科技于

2008 年7月18 日签署了《发行股份购买资产协议书》 , 航天三院拟以所持有的航天科工惯性技术有限公司 93.91%股权、 北京航天时空科技 有限公司 86.9%股权及北京航天海鹰星航机电设备有限公司 100%股权认购航天科 技向航天三院定向发行的 28,599,124 股股票. 航天三院承诺,本院本次认购的贵公司 28,599,124 股股票自登记至本院账户之 日起

36 个月内不上市交易或转让.

(五)关于下属军品外资产注入上市公司的承诺 航天三院作为航天科技的直接第一大股东,对于符合航天科技战略发展方向, 有较高获利能力的军品外资产, 本院将于