PDF《中国国际航空股份有限公司 关于增加》

1 证券代码 证券代码 证券代码 证券代码: : : :601111 股票简称 股票简称 股票简称 股票简称: : : :中国国航 中国国航 中国国航 中国国航 编号 编号 编号 编号: : : :临临临临2010- - - -015 中国国际航空股份有限公司 中国国际航空股份有限公司 中国国际航空股份有限公司 中国国际航空股份有限公司 关于 关于 关于 关于增加 增加 增加 增加二零 二零 二零 二零一零 一零 一零 一零年第 年第 年第 年第一 一一一次临时股东大会临时提案的公告 次临时股东大会临时提案的公告 次临时股东大会临时提案的公告 次临时股东大会临时提案的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

中国国际航空股份有限公司 (以下简称 公司 ) 董事会近日收到本公司控股股东 中国航空集团公司提出的书面提案,建议将《关于中国国际货运航空有限公司股权 重组项目的议案》以临时提案的方式提交本公司于

2010 年4月29 日召开的二零一 零年第一次临时股东大会审议并表决.本公司董事会同意就本公司分别于

2010 年3月15 日和

3 月31 日在《中国证券报》 、 《上海证券报》和《证券日报》及上海证券 交易所网站(www.sse.com.cn)上刊发的《中国国际航空股份有限公司关于召开二零 一零年第一次临时股东大会的公告》和《中国国际航空股份有限公司关于召开二零 一零年第一次临时股东大会的二次通知》进行补充,即在原股东大会审议事项中增 加如下议案: 补充普通决议案:审议及批准《关于中国国际货运航空有限公司股权重组项目 的议案》 . 非关联股东审议及批准本公司全资子公司中国国际货运航空有限公司(以下简 称 国货航 )的如下股权重组方案中互为条件的一揽子交易: 1. 同意国货航增加注册资本金约人民币 10.35 亿元, 其中国泰航空有限公司 (以 下简称 国泰航空 )通过其全资子公司国泰航空中国货运控股有限公司(以 下简称 国泰货运 )出资约人民币 8.52 亿元(其中约人民币 8.09 亿元作为 注册资本,人民币 0.43 亿元作为资本公积金) ,朗星有限公司(以下简称 朗星 )出资约人民币 2.38 亿元(其中约人民币 2.26 亿元作为注册资本,人民 币0.12 亿元作为资本公积金) .增资完成后,国货航的股权结构为:本公司 持股 51%,国泰货运持股 25%,朗星持股 24%. 2. 同意本公司全资子公司中航兴业有限公司(以下简称 中航兴业 )以约人民 币6.27 亿元的对价向 Advent Fortune Limited 出售朗星的全部已发行股份以 及中航兴业对朗星的股东贷款. 3. 同意国货航以约人民币 19.24 亿元的对价向国泰航空(或其全资子公司港龙 航空有限公司)购买

4 架波音改装货机和两台备用航空发动机. 4. 授权本公司管理层全权办理与上述第 1-3 项子决议下所述国货航股权重组项 目有关的一切事宜,包括但不限于: (1)负责谈判及签署总体框架协议、增2资及股权认购协议、朗星买卖协议、国货航合资经营合同、国货航公司章程 等一切有关协议、合同和文件;

(2)办理一切审批、登记、备案、境内外信 息披露等手续;

(3)办理与股权重组项目有关的其他一切事宜. 因增加临时提案,变更后的二零一零年第一次临时股东大会的股东授权委托书 请详见本公告附件. 本公司二零一零年第一次临时股东大会的其它事项不变,具体请详见本公司于