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1 东方集团股份有限公司

2015 年度非公开发行股票反馈意见 回复说明 保荐机构(主承销商) 二一五年十二月

2 中国证券监督管理委员会: 根据贵会

2015 年12 月15 日《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知 书》 (153086 号) (以下简称 反馈意见 )的要求,安信证券股份有限公司(以 下称 安信证券 或 保荐机构 )组织东方集团股份有限公司(以下称 公司 、 发行人 或 东方集团 )及相关中介机构,就反馈意见所提相关问题进行了认 真的讨论与分析,具体回复说明如下: 本回复说明中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义.

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一、重点问题 重点问题

1、申请人拟使用募集资金 18.6 亿元收购西藏华镧持有的国开东 方37.5%的股份, 该交易完成后, 申请人将持有国开东方 78.4%的股份. 另外, 申请人拟使用募集资金 47.5 亿元实施丰台区青龙湖国际文化会都核心区 B 地块 一级土地开发项目等三个募投项目. 报告期内, 申请人主要从事原粮贸易业务, 募投项目与原主营业务存在较大差异. 请申请人进一步补充说明下列事项: (1) 请申请人补充披露标的资产国开东方的历史沿革,与申请人的关联关系,是否 存在权属纠纷,是否存在标的资产无法过户或者转移的风险;

(2)国开东方和 腾实地产是否具备开展募投项目所需全部经营资质,以及对募投项目实施的影 响,腾实地产相关业务资质证书的目前的展期情况,募投项目实施的法律风险 是否充分披露;

(3)申请人未来的战略安排如何,该战略安排是否经过董事会 及战略委员会批准;

独立董事是否发表意见;

是否充分披露募投项目实施后的 经营发展战略和业务管理模式, 以及业务转型可能面临的风险和应对措施;

(4) 请申请人结合本次发行完成后上市公司及标的公司董事会、管理层的计划架构, 进一步披露说明上市公司如何实现对国开东方的管控.请保荐机构及申请人律 师对上述事项进行核查. 回复说明:

(一)国开东方的历史沿革、不存在无法过户或转移的风险

1、国开东方历史沿革 (1)国开东方的成立

2012 年12 月28 日,国开城市、开元城市、太阳火、国奥控股共同出资成 立国开东方.国开东方设立时的股权结构如下: 序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 占注册资本比例

1 太阳火 86,400 48.00%

2 国开城市 80,000 44.44%

3 国奥控股 7,200 4.00%

4 开元城市 6,400 3.56% 合计 180,000 100.00%

4 (2)增加注册资本

2013 年12 月13 日,国开东方召开第七次股东会并通过决议,同意将公司 注册资本增至 400,000 万元.其中:新股东国开精诚出资 90,000 万元,国开思远 出资 20,000 万元, 公司原有股东太阳火新增出资 110,000 万元. 本次增资完成后, 国开东方的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 占注册资本比例

1 太阳火 196,400 49.10%

2 国开精诚 90,000 22.50%

3 国开城市 80,000 20.00%

4 国开思远 20,000 5.00%

5 国奥控股 7,200 1.80%

6 开元城市 6,400 1.60% 合计 400,000 100.00% (3)第一次股权转让

2014 年1月6日,太阳火与商业投资签订股权转让协议,将所持国开东方 的156,400 万元出资以 187,000 万元的价格转让给商业投资,转让价格参考国开 东方经审计的

2013 年6月30 日的账面净资产值, 并考虑到国开东方前期获取的 土地资产增值较大等因素,双方经协商确定.本次股权转让完成后,国开东方的 股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 占注册资本比例