PDF《东方集团股份有限公司》

1 商业投资 156,400 39.10%

2 国开精诚 90,000 22.50%

3 国开城市 80,000 20.00%

4 太阳火 40,000 10.00%

5 国开思远 20,000 5.00%

6 国奥控股 7,200 1.80%

7 开元城市 6,400 1.60% 合计 400,000 100.00% (4)第二次股权转让

2015 年1月5日,国奥控股、太阳火分别与商业投资、西藏华镧签订股权 转让协议, 经协商将所持的 7,200 万元出资和 40,000 万元出资以 7,865.34 万元和 43,500 万元的价格转让给商业投资和西藏华镧.本次股权转让完成后,国开东方 的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 占注册资本比例

1 商业投资 163,600 40.90%

5 序号 股东姓名 出资额(万元) 占注册资本比例

2 国开精诚 90,000 22.50%

3 国开城市 80,000 20.00%

4 西藏华镧 40,000 10.00%

5 国开思远 20,000 5.00%

6 开元城市 6,400 1.60% 合计 400,000.00 100.00% (5)第三次股权转让

2015 年8月18 日,西藏华镧通过公开摘牌方式在上海联合产权交易所取得 国开精诚与国开思远合计持有的国开东方 27.50%的股权, 签署了产权交易合同, 其摘牌价格为 137,243.84 万元,转让价格参考中同华出具的以

2015 年2月28 日为基准日的《资产评估报告》 .本次股权转让完成后,国开东方的股权结构如 下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例

1 商业投资 163,600 40.90%

2 西藏华镧 150,000 37.50%

3 国开城市 80,000 20.00%

4 开元城市 6,400 1.60% 合计 400,000.00 100.00% 发行人与国开东方存在关联关系. 一是发行人控股股东东方实业的股东东方 投控持有西藏华镧 100%股权,西藏华镧持有国开东方 37.50%的股权;

二是发行 人控股子公司商业投资持有国开东方 40.90%的股权.因国开东方属发行人与实 际控制人控制的企业共同出资,因此构成关联关系.

2、国开东方不存在权属纠纷、不存在无法过户或者转移的风险 根据国开东方的工商底档记录, 国开东方的股权权属清晰完整, 不存在纠纷. 发行人此次非公开发行募投项目之一为收购西藏华镧持有国开东方 37.50%的股 权,西藏华镧将其持有国开东方 4.5%的股权质押给国开系基金方(指国开城市 和开元城市) .2015 年12 月21 日,国开系基金出具同意函,在发行人本次非公 开发行获取证监会批准后、 实施并履行收购程序前,同意与西藏华镧解除上述股 权质押. 保荐机构与发行人律师核查后认为,上述收购目标企业股权清晰,不存在 权属纠纷,标的资产过户和转移不存在法律障碍.

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(二)国开东方和腾实地产经营资质问题、募投项目实施的法律风险

1、国开东方和腾实地产具备经营资质、募投项目手续完备 (1)国开东方和腾实地产具备房地产开发资质 根据《北京市土地储备和一级开发暂行办法》第四条规定: 土地储备开发 坚持以政府主导、 市场化运作的原则,可以由土地储备机构承担或者通过招标方 式选择有相应资质等级的房地产开发企业承担. 国开东方和腾实地产的房地产开发资质情况如下: 证书编号 等级 证书所有人 批准从事房地产 开发经营时间 发证日期 有效期至 FT-A-8252 暂定资质证书 国开东方 2013/03/22 2015/03/26 2016/03/21 FT-A-8640 暂定资质证书 腾实地产 2014/01/02 2014/12/30 2016/01/01 国开东方和腾实地产具备此次东方集团非公开发行募投项目所需房地产开 发经营资质. (2)募投项目手续完备