PDF《海南航空股份有限公司》

海南航空股份有限公司

2013 年第六次临时股东大会会议材料 二一三年十二月 关于海航航空控股有限公司 增资长安航空有限责任公司的报告 各位股东、股东代表: 为降低资产负债率,充实资金实力,提升区域竞争力,促进长安航空有限责任公 司(以下简称"长安航空" )健康发展,海南航空股份有限公司(以下简称"公司" ) 拟同意海航航空控股有限公司(以下简称"海航航空" )以每股 1.

68 元人民币的价格 对长安航空现金增资

4 亿元. 增资完成后, 长安航空注册资本由 17.54 亿元增至 19.93 亿元,公司与海航航空持股比例分别为 88.03%和11.97%. 有关增资详情如下:

一、交易对方基本情况 海航航空控股有限公司注册资本 93.5 亿元,法定代表人王英明,经营范围:航 空运输相关项目的投资管理;

资本管理,资产受托管理,候机楼服务和经营管理(凡 需行政许可的项目凭许可证经营) .

二、增资标的基本情况 长安航空为海南航空全资子公司,注册资本:1,754,390,000 元,法定代表人刘 璐,公司住所:西安市高新区科技路

48 号创业广场 B2402,经营范围:由陕西省始 至国内部分城市的航空客、 货运输业务 (公共航空运输企业经营许可证有效期至

2016 年1月17 日) ;

与航空运输相关的延伸服务及地面汽车运输服务;

航空配餐业、 旅游、 房地产业(上述经营范围中国有法律、法规有专项的许可证为准) ;

自营和代理各类 商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外) . 截至

2012 年12 月31 日,长安航空经审计总资产为 76.55 亿元人民币,净资产 为21.85 亿元人民币,净利润 2.99 亿元人民币;

截至

2013 年8月31 日经审计总资 产为 84.21 亿元人民币,净资产为 23.89 亿元人民币,净利润 2.04 亿元人民币.

三、增资协议主要内容及定价政策

1、增资协议主要内容 海航航空以每股 1.68元人民币的价格对长安航空现金增资

4 亿元. 增资完成后, 长安航空注册资本由 17.54 亿元增至 19.93 亿元,公司与海航航空的持股比例分别 为88.03%、11.97%.

2、定价政策 经公司与海航航空友好协商,按照湖北万信资产评估有限公司出具的以

2013 年8月31 日为基准日的评估报告(鄂万信评报字(2013)第046 号) ,截至

2013 年8月31 日长安航空净资产账面值 238,946.88 万元,评估值 294,036.84 万元,增值率 23.06%,确定海航航空以每股 1.68 元的价格对长安航空进行增资.

四、增资目的及对上市公司的影响情况 海航航空增资长安航空,将有利于长安航空降低资产负债率,充实资金实力、增 强区域竞争力、增强主营业务竞争力,对公司未来发展将产生积极影响. 以上报告已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过,请各位股东、股东代表 审议(关联股东需回避表决) . 海南航空股份有限公司 二一三年十二月六日 关于增资西部航空有限责任公司的报告 各位股东、股东代表: 海南航空股份有限公司(以下简称"公司" )股东海航集团有限公司(以下简称 "海航集团" )为履行解决可能存在或潜在的同业竞争的承诺,并促进西部航空有限 责任公司(以下简称"西部航空" )健康发展,公司拟与西部航空原股东重庆西部航 空控股有限公司 (以下简称 "西部控股" ) 、 建盈投资有限公司 (以下简称 "建盈投资" ) 及一家新引入西部航空的非关联投资人(以下简称"新投资人" )同时以现金增资西 部航空,增资额分别为10亿、1.14亿、8.76亿和0.1亿元人民币.增资完成后,西部 航空注册资本由6.15亿元增至14.92亿元,公司与西部控股、建盈投资、深圳国瑞投 资有限公司和新投资人分别持有西部航空股权比例为29.40%、 36.31%、 33.46%、 0.54% 和0.29%. 关联交易详情如下: