PDF《海南航空股份有限公司》

一、交易对方基本情况 重庆西部航空控股有限公司注册资本10亿元,法定代表人祝涛,经营范围为利用 自有资金从事项目投资、投资管理咨询;

注册地是重庆市渝北区双龙湖街道百果路99 号. 建盈投资有限公司注册资本

1 亿元,法定代表人刘军春,经营范围为项目投资及 投资管理;

货物进出口、技术进出口、代理进出口;

房地产开发;

销售自行开发的商 品房;

施工总承包、专业承包;

技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转 让;

设备租赁(汽车除外) ;

销售农副产品.注册地是北京市顺义区天竺镇府前一街

16 号.

二、增资标的基本情况 西部航空注册资本 6.15 亿元,法定代表人祝涛,公司住所重庆市渝北区双龙湖 街道百果路

99 号,经营范围:许可经营项目为国内航空客货运输业务;

代理货物运 输保险、航空意外伤害保险(有效期至

2013 年3月11 日) .一般经营项目为航空公 司间的代理业务;

与航空运输业务有关的服务业务;

货物及技术进出口(法律、行政 法规禁止的项目除外;

法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营) ;

销售:电子 产品、工艺品、化妆品;

设计、制作、发布广告.目前股权结构为西部控股持股 80%, 建盈投资持股 18.7%,深圳国瑞持股 1.3%. 截至

2012 年12 月31 日,西部航空经审计总资产为 51.87 亿元人民币,净资产 为12.96 亿元人民币,净利润 0.80 亿元人民币;

截至

2013 年8月31 日经审计总资 产为 57.76 亿元人民币,净资产为 14.03 亿元人民币,净利润 1.07 亿元人民币.

三、增资协议主要内容及定价政策

1、增资协议主要内容 西部控股、建盈投资、海南航空和新投资人以现金增资西部航空,增资额分别为 1.14亿、8.76亿、10亿和0.1亿元人民币.增资完成后,西部航空注册资本由6.15亿 元增至14.92亿元,公司与西部控股、建盈投资、深圳国瑞投资有限公司和新投资人 分别持有西部航空股权比例为29.40%、36.31%、33.46%、0.54%和0.29%.

2、定价政策 经公司与西部航空原股东及新拟入资股东协商, 参考重庆华康资产评估土地房地 产估价有限责任公司出具的以

2013 年8月31 日为基准日的评估报告(重康评报字 (2013)第78 号) ,截至

2013 年8月31 日西部航空股东全部权益市场价值为 152,472.76 万元,即2.48 元/股,并考虑西部航空拟于新老股东增资之前对老股东 实施利润分配,向老股东每股派发现金 0.20 元.按评估值 2.48 元/股除息后,确定 公司与西部控股、建盈投资、新投资人以每股 2.28 元的价格对西部航空进行增资.

四、增资目的及对上市公司的影响情况 西部航空作为直辖市重庆的地方航空公司, 具有一定的地域优势和良好的航线资 源且以低成本航空业务模式运营,预计未来将有广阔的发展空间.公司此次增资西部 航空,成为西部航空股东,有助于公司股东海航集团履行解决可能存在或潜在的同业 竞争的承诺,对公司未来发展将产生积极影响. 以上报告已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过,请各位股东、股东代表 审议(关联股东需回避表决) . 海南航空股份有限公司 二一三年十二月六日