PDF《海南美兰国际机场股份有限公司》

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本公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购证券的邀请或要约. 海南美兰国际机场股份有限公司 Hainan Meilan International Airport Company Limited* (於中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股票代码:357) 非常重大的收购事项及 关连交易 建议於中国发行A股股份 建议修订公司章程和议事规则及制度 特别股息 及 恢复买卖 股权转让协议 董事会欣然宣布,於二零一零年三月二十五日,本公司与卖方 (即海航集团及和) 就 收购海航机场控股 (集团) 有限公司 (以下称为 「海航机场」 ) 分别订立有条件股权转让协 议,总代价为人民币,,

00,000元 (约,,

000,000港元) .股权转让协议的条款及条 件乃订约方经公平磋商后按照一般商务条款订立.董事(不包括於考虑独立财务顾问的 意见后方形成及作出意见的独立非执行董事)认为股权转让协议的条款及条件乃属公平 合理,并认为订立股权转让协议乃符合本公司及股东的整体利益. - - 海航机场主营机场投资、运营管理及航空运输有关的地面服务,包括但不限於拥有 及经营三亚凤凰机场.海航机场控股家机场,为中国主要机场管理集团之一. 非常重大的收购事项及关连交易 由於根鲜泄嬖虻.0条计算之收购事项之适用百份比比率超过00%,以及卖方之 一海航集团 (为本公司发起人并持有本公司0.%股权) 为本公司之关连人士,故收购事 项构成本公司之非常重大收购事项及关连交易.因此,收购事项须遵守申报及公布规 定及获独立股东於股东特别大会上投票表决方式批准.海航集团及其联系人 (为於收购 事项中拥有重大权益之本公司关连人士) 将於股东特别大会上放弃投票. 财务顾问、独立董事委员会及独立财务顾问 广发融资已就收购事项获委任为本公司财务顾问. 本公司已成立独立董事委员会,成员包括徐柏龄先生、谢庄先生、冯征先生、孟繁臣 先生 (均为独立非执行董事) ,以就股权转让协议的条款向独立股东提供意见.创越融 资已获委任为独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问,以就股权转让协议的条款 向独立董事委员会及独立股东提供意见. 建议於中国发行A股 本公司拟向中国证监会申请发行不多於亿股A股.本次发行股票的对象为在上海证券 交易所或深圳证券交易所开设A股股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构 (中国 法律、法规及本公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外) .根A股发行而发行的 所有A股拟定於上海证券交易所上市. A股发行须待(a)股东於股东特别大会及类别股东大会上批准及(b)中国证监会及中国其 他有关机构批准后,方可作实. 亿股A股占本公司现有已发行股本约.%,并占本公司紧随建议A股发行完成后扩 大的已发行股本不超过.%. - - 建议修订公司章程和议事规则及制度 基於A股发行并根泄视梅杉胺ü娴姆ǘㄒ,建议对公司章程作出若干修订, 并采纳公司会议的若干议事规则及制度.有关建议修订公司章程和议事规则及制度的 详情,将载列於将寄发予股东的通函内. 建议派发特别股息 董事会建议待股东於股东特别大会上批准及A股发行获得中国证监会的批准后,向 本公司股东派发特别股息每股人民币0.元 (约0.港元) . 寄发通函 本公司将於切实情况下尽快向股东寄发一份通函,当中载有股权转让协议的详情、 独立董事委员会致独立股东的函件、创越融资致独立董事委员会及独立股东的意见 函件、有关建议A股发行、建议修订公司章程和议事规则及制度及建议派发特别股 息的资料、上市规则规定的其他资料以及股东特别大会及类别股东大会通告. 本公司概不保证A股发行将必定会进行.股东及潜在投资者买卖H股时务须审慎行 事. 应本公司之要求,股份已自二零一零年三月二十六日 (星期五) 上午九时三十分起暂 停在联交所买卖.本公司已申请自二零一零年四月七日 (星期三) 上午九时三十分起 恢复股份买卖. 和协议 日期: 二零一零年三月二十五日 (经日期为二零一零年四月一日之交换函件补充) 订约方: 买方: 本公司 卖方: 和 - - 就董事所知、所悉及所信,经作出所有合理查询后,和及其最终实益拥有人均为本公 司及海航集团的独立第三方. 根和协议,和同意向本公司转让其持有的.%海航机场股权. 海航集团协议 日期: 二零一零年三月二十五日 订约方: 买方: 本公司 卖方: 海航集团 由於海航集团为本公司之发起人,并持有本公司之0.%股权,故根鲜泄嬖虻A 章,海航集团为本公司之关连人士. 根：郊判, 海航集团同意向本公司转让其持有的0%海航机场股权. 和协议及海航集团协议彼此并不互为条件. 将予收购之资产及代价: (a) 在股权转让协议签订之前,海航集团、Worldwide及和分别拥有海航机场%、 .%及.%已发行股本.根扇ㄗ眯,本公司将收购海航机场.%股权,包括海航集团销售股份及和销售股份.总代价为人民币.亿元 (约.0 亿港元) ,包括海航集团销售股份代价人民币.亿元 (约.亿港元) 及和销 售股份代价.亿美元 (约人民币,00,000元或,,