PDF《海南航空控股股份有限公司 关于购买海航航空技术股份有限公...》

临时公告

1 证券代码:

600221、900945 证券简称:海航控股、海控 B 股 编号:临2019-025 海南航空控股股份有限公司 关于购买海航航空技术股份有限公司股份 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 关联交易内容 海南航空控股股份有限公司(以下简称 海航控股 或 公司 )拟以不超过 333,681.68 万元人民币购买海航航空集团有限公司(以下简称 航空集团 )持 有的海航航空技术股份有限公司(以下简称 海航技术 )60.78%股份.交易完 成后,海航技术将成为公司全资子公司.针对本次交易,海航控股、航空集团与 海航集团有限公司(以下简称 海航集团 )三方将按照《股份转让协议》条款 履行相关责任及义务. 特别风险提示 航空集团持有的海航技术股份存在质押. 本次事项尚需经海航技术股东会批 准、 《股份转让协议》各方履行内部审议程序批准及相关监管部门或审批机构核 准后实施.实施结果存在不确定性,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险. 关联人回避事宜 因海航集团系公司重要股东,航空集团受海航集团控制,故本次交易构成关 联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.公 司董事会在审议此项交易时,公司董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚和 刘吉春已回避表决. 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 公司购买海航技术股份有利于公司向航空客运产业链上游进行延伸, 完善航 临时公告

2 空产业链布局, 进而促进公司航空运输主营业务的拓展,增强公司核心竞争力及 整体经营的抗风险能力.交易具体支付方式,将按海航控股、航空集团与海航集 团三方共同签署的《股份转让协议》相关条款履行,有利于消除公司与海航集团 内关联单位的往来款, 符合公司及全体股东的最大利益,不会对公司的日常生产 运营造成不利影响.

一、关联交易概述 ㈠ 关联交易基本情况 海航控股拟以不超过 333,681.68 万元人民币购买航空集团持有的海航技术 60.78%股份.交易完成后,海航技术将成为公司全资子公司. ㈡ 本次交易已履行的审议决策程序 因海航集团系公司重要股东,航空集团受海航集团控制,故本次交易构成关 联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.本 次交易已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过, 公司董事会在审议此交 易事项时, 公司董事谢皓明、 陈明、 徐军、 伍晓熹、 张志刚和刘吉春已回避表决. 表决结果为:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,6 票回避表决. 该事项尚需提交公司股东大会审议.

二、关联方基本情况 ㈠ 海航集团有限公司 1. 注册地址:海口市美兰区国兴大道

7 号新海航大厦

25 层2. 法定代表人:陈峰 3. 注册资本:6,000,000.00 万人民币 4. 经营范围: 航空运输及机场的投资与管理;

酒店及高尔夫球场的投资与管 理;

信息技术服务;

飞机及航材进出口贸易;

能源、交通、新技术、新材料的投 资开发及股权运作;

境内劳务及商务服务中介代理. 5. 股东及股权结构: 序号 合伙人名称 出资额(万元) 股权比例(%)