PDF《海南航空股份有限公司》

海南航空股份有限公司

2011 年第七次临时股东大会会议材料 二二二二 一一 一一 一一 一一年 年年年十二 十二 十二 十二月 月月月1目目目目录录录录

一、关于转让海航国际旅游岛开发建设(集团)有限公司股权的报告.

.......2

二、关于转让海南航鹏实业有限公司等三家公司股权的报告.4

三、关于转让琼海男爵海航投资开发有限公司股权的报告.6

四、关于控股子公司长安航空转让陕西户县土地的报告.8

2 关于 关于 关于 关于转 转转转让 让让让海航国际旅游岛开发建设 海航国际旅游岛开发建设 海航国际旅游岛开发建设 海航国际旅游岛开发建设( ( ( (集团 集团 集团 集团) ) ) )有限 有限 有限 有限公司 公司 公司 公司 股权 股权 股权 股权的报告 的报告 的报告 的报告 尊敬的各位股东、股东代表: 为规避经营风险,提高控制投资风险能力,海南航空股份有限公司(以下简 称 公司 ) 拟将持有的海航国际旅游岛开发建设 (集团) 有限公司 (以下简称 海 岛建设 )33.33%的股权转让给大新华航空有限公司(以下简称 大新华航空 ) . 由于大新华航空为本公司控股股东,此次交易为关联交易.有关转让详情如下: 一一一

一、 、 、 、关联方基本情况 关联方基本情况 关联方基本情况 关联方基本情况 大新华航空有限公司是公司控股股东,目前注册资本 60.08 亿元,法人代表 陈峰,经营范围:航空运输、航空维修和服务、机上供应品、与航空运输相关的 延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理,酒店管理(凡需行政许可 的项目凭许可证经营) . 二二二

二、 、 、 、转让标的基本情况 转让标的基本情况 转让标的基本情况 转让标的基本情况 海岛建设成立于

2010 年10 月,注册资本

45 亿元人民币,海航集团出资

27 亿元占注册资本的 60%,海航股份出资

15 亿元,占注册资本的 33.33%,海航资 本控股有限公司出资

3 亿元,占注册资本的 6.67%.海岛建设法人代表李爱国, 注册地址为海南洋浦保税港区贸易物流大厦

302 房,经营范围为商业、酒店及高 尔夫球场的投资与管理;

能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作;

旅游项目开发;

农业项目开发;

投资咨询服务(凡需行政许可的项目凭许可证经 营) . 截至

2011 年9月30 日,海岛建设总资产为 286.79 亿元,净资产为 46.72 亿元. 三三三

三、 、 、 、转让股权的主要内容和定价政策 转让股权的主要内容和定价政策 转让股权的主要内容和定价政策 转让股权的主要内容和定价政策

1、合同主要条款 (1)转让方:海南航空股份有限公司 (2)受让方:大新华航空有限公司 (3)交易标的:海航国际旅游岛开发建设(集团)有限公司 33.33%股权

3 (4)交易价格:16 亿元人民币 (5)交易结算方式:股权转让协议生效后四十五个工作日内以现金形式支 付(6)合同生效条件:海南航空股份有限公司股东大会审议通过之日起生效

2、定价政策: 经公司与大新华航空友好协商,根据海航国际旅游岛开发建设(集团)有限 公司截止

2011 年9月30 日经审计财务报告,海岛建设总资产 286.79 亿元,净 资产 46.72 亿元,其33.33%股权价值为 15.60 亿元,双方同意以此价格为依据, 溢价 0.4 亿元进行转让,故转让价格确定为