PDF《中国动向（集团）有限公司》

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1 C 中国动向 (集团) 有限公司 ( 「公司」 ) 提名委员会之职权围 董事会於2012年3月27日采纳

1 设立 公司的董事会 ( 「董事会」 ) 现组成和设立提名委员会 ( 「提名委员会」 ) ,其权 限、责任和具体职责如下.

2 成员 2.1 (a) 提名委员会应由董事会不时委任,并由不少於三位董事组成,大多 数成员须为独立非执行 董事,彼应不时符合及保持香港联合交易 所有限公司证券上市规 则所指定之独立性规定.董事会应委任一 位提名委员会成员 (彼须为董事会主席或独立非执行董事) 为提名 委员会主席 ( 「主席」 ) .法定人数须为两位成员,其中一位应为独立 非执行董事. (b) 主席应主持提名委员会全部会议.如主席缺席,其他出席成员应推 选其中一人(须 为董事会主席或独立非执行董事) 主持会议.主席应负责带领提名委员会,包括安排会议时间、准备议程及向董事会 定期报告. (c) 主席 (如彼缺席,则提名委员会其他成员,否则由彼正式委派之人员) 应出席本公司之股东周年大会,回应大会上任何股东之提问. 2.2 提名委员会的每名成员应向提名委员会披露: 2.2.1 在提名委员会将决定的事宜中拥有的任何个人财务利益 (因股东身 份而拥有的利益除外) ;

2.2.2 因同时兼任其他公司的董事而产生的潜在利益冲突;

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2 C 2.2.3 如果提名委员会提出的决议存在 上述利益,该成员应放弃对决 议 投票,也不得参与有关决议的讨论;

并且 (如董事会要求) 向提名委 员会提出请辞.

3 秘书 提名委员会的秘书应由公司的公司秘书 ( 「公司秘书」 ) 或提名委员会不时就 此指定的任何其他人士担任.

4 权限 董事会授权提名委员会按照其职权围进行任何调查.提名委员会有权向 任何雇员索取任何所需资料,而所有雇员亦获指示与提名委员会合作,满 足其任何要求. 提名委员会於履行职责时须获本公司提供充份资源.提名委员会履行职责 时如有需要,应寻求独立专业意见,费用由本公司承担.

5 职责 提名委员会应履行下列责任: (a) 至少每年检讨董事会之架构、人数及组成 (包括技能、知识及经验方面) , 并就任何为配合本公司之公司策略而对董事会拟作出之变动提出建议;

(b) 物色具备合适资格可担任董事会成员之人士,并挑选提名有关人士出 任董事或就此向董事会提供意见;

(c) 评核本公司独立非执行董事的独立性并审阅独立非执行董事每年就其 独立性发出的确认书,若董事会拟於股东大会上提呈决议案选任某人 士为独立非执行董事,有关股东大会通告所随附的致股东通函及或 说明函件中,应列明董事会认为应选任该名人士之理由以及彼等认为 该名人士属独立人士的原因;

(d) 就董事委任或重新委任以及董事 (尤其是主席及首席执行长) 继任计划 向董事会提出建议.

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3 C (e) 需时要寻求独立专业意见,以便履行其职务;

及(f) 向董事会汇报其决定或推荐建议,除非提名委员会受法律或监管限制 所限而不能作此汇报,并编制年内工作摘要,以供载入本公司的企业 管治 (包括提名委员会年内就挑选及推荐建议董事人选采纳的政策、程序、流程及标准之报告) .

6 会议次数 提名委员会应每年最少举行一次会议,如在情况需要时,亦可加开会议. 主席可酌情召开额外的会议.