PDF《央企民企整体上市目标有别 投资价值各有侧重》

26 只潜力股 首度亮相( 见附表) . ( 作者系广州证券研究员) 数据显示,整体上市给相关公司带来确定性高的回报. 然而,经历 了2006 年的整体上市潮, 美的 不再成为民企整体上市的榜样.如今, 定向增发收购成为主流模式, 国企整体上市多以公司规模效应最大化, 而民企整体上市的目标则是股东财富增值最大化. 国企民营整体上市之别 张广文 近期美的电器吸收合并方案引来对 民营企业整体上市的关注, 但事实上,央 企仍将是整体上市的主体. 这是由央企与 民营企业间的诸多特性决定的. 从整体上市的股权性质区分,一 般分为国有企业的整体上市和民营 企业的整体上市. 其中,大型国有企 业整体上市带来的资产整合是重要 看点,大型央企的资产注入和整体上 市更是重中之重. 这主要源于大型央 企的资产整合,将提升相关上市公司 的盈利能力和竞争力,而且资产质量 较有保障, 整体上市战略运作方向确 定性高. 根据以前国资委的安排, 我国将 在军工、煤炭、电网电力、民航、航运、 电信、 石油石化等七大行业保持国有 经济的绝对控制力, 这些领域约有 30-40 多家央企,资产总额和利润总额 约占全部央企 80%左右,预计这些行业 中实施整体上市和资产整合的概率相 对更大. 另一方面, 民营企业整体上市的数 量相对较少. 这主要是因为民营企业一 般经营规模相对较小, 上市前已把绝大 部分优质资产放入上市公司, 大股东极 少再持有高质量资产. 因此,民营企业的 整体上市一般有以下几个特点:

1、 大股 东向外收购了较好资产拟注入;

2、 前期 处于培育未放入而后期产业发展成熟;

3、大股东被其他公司收购兼并后的外来 股东盈利资产等. 无论是国企还是民企的整体上市, 其采用的形式一般包括借壳上市、资产 置换、A 股吸收合并、资产注入等. 国企和民营的整体上市更有所长, 但侧重点有所不同. 首先,国企的整体 上市以产业整合为主,注重整体上市后 的做大做强, 及再融资来扩产或收购;

而民企的整体上市以股权价值最大化 为主, 注重整体上市后的市值增加效 应、业绩推动估值溢价. 可见,国企的整 体上市更多以公司规模效应为利益体 现,而民企的整体上市更多以股东财富 增值为利益体现. ( 作者系广州证券研究员) 整体上市四种模式 定向增发收购成为主流 无论是国企和民企的整体上市, 其采用的形式一般包括借壳上市、资 产置换、A 股吸收合并、 资产注入等. 从二级市场的路径来看,整体上市途 径一般有

4 种模式: 换股 IPO 上市、 换股并购、定向增发收购和再融资反 收购母公司资产. 其中,定向增发收 购模式是当前 A 股市场上应用最广 泛的模式. 换股 IPO 上市模式,是指集团公 司与所属上市公司公众股东以一定 比例换股, 吸收合并所属上市公司, 同时发行新股上市.例如,A 股市场上 的TCL 集团吸收合并子公司 TCL 通讯、 上港集团吸收合并上港集箱等. 其不同之处在于其整体上市并未发 行新股. 换股并购模式,是指将同一实际 控制人的各上市公司通过换股的方式 进行吸收合并,完成公司的整体上市. 例如,A 股市场上的第一百货通过向 华联商厦股东定向发行股份进行换 股, 吸收合并华联商厦后更名为百联 股份. 其不同之处在于该模式没有新 增融资,主要用于集团内资源整合. 定向增发收购模式,是指集团所 属上市公司向大股东定向增发收购 大股东资产以实现整体上市. 例如, 上汽集团向大股东增发收购大股东全 部的乘用车资产, 本钢板材向大股东 增发收购大股东全部的钢铁资产等. 这种模式是目前市场应用最为广泛, 大股东和市场投资者接受度最高的方 式之一. 再融资反收购母公司资产模式, 是指在二级市场上再融资反收购母公 司资产,是比较传统的整体上市途径. 例如, 宝钢股份采取的是向大股东定 向增发与社会公众股东增发相结合, 募集资金用以收购集团的相关资产. 这种模式不同之处在于方案简单,但 再融资不太受市场欢迎, 特别是其购 入资产........