PDF《北京发展（ 香港）有 限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本公告仅作参考用途,并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约. 北京发展( 香港)有 限公司BEIJING DEVELOPMENT (HONG KONG) LIMITED (根咎趵断愀圩⒉岢闪⒅邢薰) (股份代号:154) 有关收购目标集团股权的 非常重大收购事项及 关连交易 (涉及发行新债券) 收购事项 董事会欣然宣布,於二零一六年三月三十一日 (交易时段后) ,本公司与北京控股 订立买卖协议,,

本公司已有条件同意收购,而北京控股已有条件同意出售出 售权益,总代价为人民币1,850,000,000元 (折合约2,202,300,000港元) .代价将透过 发行新债券支付.

2 上市规则的涵义 由於收购事项的适用百分率 (定义见上市规则第14.07条) 超过100%,故根鲜泄 则第14章,收购事项构成本公司的非常重大收购事项.於本公告日期,北京控股为 拥有756,120,000股股份权益的控股股东,占已发行股份总数的约50.396%.因此,北 京控股为本公司的关连人士,故根鲜泄嬖虻14A章,订立买卖协议及其项下拟 进行的交易构成本公司的关连交易.基於上文所述,收购事项须遵守上市规则的申 报、公告及独立股东批准规定. 上市委员会的决定 上市委员会已厘定收购事项为极端非常重大收购事项,而反向收购规则不适用於 收购事项.将须於通函内比照新上市申请人的上市文件标准加强披露,而中国国际 金融香港证券有限公司已获委任为本公司财务顾问,以根鲜泄嬖虻21项应用指 引对目标集团进行尽职审查. 独立董事委员会及独立财务顾问 本公司将根鲜泄嬖虻墓娑ǔ闪⒂扇宥懒⒎侵葱卸 (即金立佐博士、宦国苍 博士、王建平博士、聂永丰教授及张明先生) 组成的独立董事委员会,以就买卖协议 相关事项及其项下拟进行的交易 (包括收购事项及发行新债券) 向独立股东提供意 见.本公司将适时委任一名独立财务顾问,以就此向独立董事委员会及独立股东提 供意见.

3 股东特别大会 将予召开的股东特别大会旨在考虑及酌情批准 (其中包括) 买卖协议及其项下拟进 行的交易.北京控股及其联系人须於股东特别大会上放弃就批准买卖协议及其项 下拟进行交易的建议决议案投票.除上述者外及就本公司所深知,於本公告日期, 概无其他股东於买卖协议或其项下拟进行的交易中拥有重大权益,因此,概无其他 股东须於股东特别大会上放弃就批准买卖协议及其项下拟进行交易 (包括发行新 债券) 的建议决议案投票. 由於收购事项被分类为极端非常重大收购事项,故而将须於通函内比照新上市申 请的上市文件标准加强披露,因此,本公司现时无法确切估计寄发通函的日期.待 有关寄发日期可更准确确定时,本公司将另行刊发公告知会股东寄发通函的预计 日期. 完成须待 (其中包括) 条件达成后方可作实.因此,收购事项未必会落实.股东及投 资者在买卖本公司证券时务请审慎行事.

4 董事会欣然宣布,於二零一六年三月三十一日 (交易时段后) ,本公司与北京控股订 立买卖协议,,

本公司已有条件同意收购,而北京控股已有条件同意出售出售权 益,总代价为人民币1,850,000,000元 (折合约2,202,300,000港元) .买卖协议的主要条 款概述如下: 买卖协议 日期 二零一六年三月三十一日 订约方 (1) 本公司 (作为买方) (2) 北京控股 (作为卖方) 将予收购的资产 出售权益,包括: (a) GSWM的全部已发行股本;