PDF《北京发展（ 香港）有 限公司》

(b) 湖南衡兴的65%股权;

(c) 北控文昌的100%股权;

(d) 哈尔滨市双琦的80%股权;

及(e) 北控沭阳的100%股权.

5 代价及结算条款 本公司应付北京控股的代价为人民币1,850,000,000元 (折合约2,202,300,000港元) ,是 由本公司与北京控股计及 (其中包括) (i)目标集团於二零一五年十二月三十一日的资 产净值;

(ii)对与目标集团拥有类似业务的市场可资比较公司进行的独立研究,该研 究乃基於可资比较过往交易法 (参考二零一四年及二零一五年固体废物或水处理行 业所进行的交易编制,且其中计及重要价值指标,如该等交易的企业价值EBITDA) 及可资比较公司倍数法 (参考重要价值指标编制,如於联交所或新加坡证券交易所或 上海证券交易所或深圳证券交易所上市的从事固体废物或水处理业务的可资比较公 司的市盈率) 进行;

及(iii)目标集团截至二零一五年十二月三十一日止年度的未经审 核财务资料后,经公平磋商厘定.此举符合本公司对固体废物及水处理业务公认定价 策略的理解. 代价将於完成时以本公司向北京控股 (或其指定代理人) 发行本金额为2,202,300,000 港元的新债券之方式支付. 先决条件 完成须待以下先决条件达成后方告作实: (a) 根鲜泄嬖虻囊蠡穸懒⒐啥悸蚵粜榧捌湎钕履饨械慕灰;

(b) 上市委员会批准新换股股份上市及买卖;

(c) 倘适用,就签立及执行买卖协议项下拟进行的交易获得相关监管部门 (包括但 不限於联交所) 及相关第三方的必要同意、批准及授权;

及(d) 本公司及或其附属公司已完成接纳出售权益转让的所有必要法律程序.

6 本公司将在合理可行情况下 (且无论如何须於最后截止日期前) 尽一切合理努力尽快 (只要在其权力围内) 促使及达成上述(a)、(b)、(c)、(d)及(e)段所述条件,并将於上 述各条件均满足时即时知会北京控股. 北京控股将在合理可行情况下 (且无论如何须於最后截止日期前) 尽一切合理努力尽 快 (只要在其权力围内) 促使达成上述(c)及(d)段所述条件,并将於上述各条件均满 足时即时知会本公司. 概无其他条件可获本公司或北京控股豁免. 倘任何条件未於最后截止日期下午五时正或之前达成,北京控股 (倘本公司未达成其 所适用的条件) 或本公司 (倘北京控股未达成其所适用的条件) 可以书面通知方式选 择(a)将完成延迟至较后日期或(b)终止买卖协议. 完成 完成将於条件达成后第五个营业日 (或北京控股与本公司可能书面协定的其他日期) 作实. 待完成后,目标公司将成为本公司的附属公司. 新债券 於完成时,本公司将向北京控股 (或其指定代理人) 发行新债券,以支付代价. 新换股股份将根忪豆啥乇鸫蠡嵫扒蠖懒⒐啥嫉奶乇鹗谌ǚ⑿.

7 新债券的主要条款 发行人 : 本公司 新债券的本金额 : 2,202,300,000港元 到期日 : 本公司发行新债券日期满五周年当日 初步换股价 : 每股换股股份1.13港元 初步换股价乃参考股份现行市价厘定并由本公司与北 京控股公平磋商协定,并考虑到(i)相较本公司现有垃圾 焚烧项目,目标集团的规模相对较大,(ii)股份流通性较 低,且股份市价因此缺乏代表性,及(iii)本公司固体废 物业务因盈利能力较低而无法支持股份市价后厘定.新 债券的条款及条件中并无规定最低换股价. 初步换股价可於发生若干订明事件后作出调整,包括: (i). 股份合并或拆细;