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10008 Willow House Cricket Square Grand Cayman KY1-1001 Cayman Islands 总办事处及香港主要营业地点: 香港 湾仔 港湾道6-8号 瑞安中心 10楼1003-5室 敬启者: 建议发行股份及购回股份之一般授权;

重选退任董事;

建议委任董事 及 股东周年大会通告 绪言 於二零一八年五月二十九日,股东已於股东大会上通过普通决议案授予董事一般授 权,以分别发行股份及购回股份,及扩大配发、发行及处理额外股份之一般授权以包括本 公司所购回之股份数目.上述一般授权将於股东周年大会结束时失效.因此建议在股东周 年大会上寻求 (其中包括) 股东授予董事发行授权、购回授权及扩大授权. 董事会函件 ―

3 ― 本通函旨在向 阁下提供有关将於股东周年大会提呈之决议案之资料.该等决议案包 括(i)向董事授予发行授权、购回授权及扩大授权;

及(ii)重选退任董事. 发行授权 本公司将於股东周年大会上提呈一项普通决议案,动议授予董事发行授权,以配发、 发行及处理在有关决议案获通过当日本公司已发行股本总面值最多20%之股份.於最后实 际可行日期,已发行股份数目为3,560,358,761股.待有关决议案获通过后,根⑿惺谌 可予发行之新股份最高数目将为730,071,752股 (假设自最后实际可行日期至股东周年大会 日期期间,已发行股份数目并无变动) . 购回授权及扩大授权 本公司亦将於股东周年大会上提呈一项普通决议案,动议授予董事购回授权,以行使 本公司一切权力,於联交所或本公司股份可能於其中上市之任何其他证券交易所,购回於 有关决议案获通过当日本公司已发行股本总面值最多10%之股份. 此外,本公司将於股东周年大会上提呈一项普通决议案,动议授权董事扩大授权,以 包括与本公司根惺构夯厥谌ü夯刂煞菔肯嗤亩钔夤煞菔. 除非於该大会上获延续,或直至股东於本公司下届股东周年大会举行前於股东大会上 透过普通决议案撤销或修订该等授权为止,否则直至本公司下届股东周年大会结束时,购 回授权、扩大授权及发行授权将一直有效. 上市规则规定须寄发予股东有关购回授权之说明函件载於本通函附录一.说明函件载 有一切合理所需资料,使股东能於股东周年大会上就投票赞成或反对有关购回授权之决议 案作出知情决定. 董事会函件 ―

4 ― 重选退任董事 根竟局橹鲁滔冈虻108(B)条,於应届股东周年大会,徐小阳先生将退任非 执行董事,而朱南文教授及李军教授将退任独立非执行董事. 所有退任董事均符合资格及愿意膺选连任. 朱南文教授出任本公司独立非执行董事超过九年,彼在任期间,朱教授对本公司事务 不时提供独立意见,尽管他已担任本公司独立非执行董事多年,董事会认为朱教授有能力 继续履行所需之职责,因此董事会推荐朱教授於股东周年大会上膺选连任.此外,本公司 认为李军教授及朱南文教授均已符合载於上市规则第3.13条之独立性指引,并根弥敢 条文属独立人士. 本公司将於股东周年大会上提呈普通决议案,以重选徐小阳先生为非执行董事,重选 朱南文教授及李军教授为独立非执行董事. 根鲜泄嬖蛐胗枧吨鲜鐾巳味轮睦昵樵仂侗就ê铰级. 董事会的意见 由於自2018年12月以来发现以下事实,董事会认为徐小阳先生涉嫌不当行为或未能妥 善履行其董事职责,以照顾及行事,并符合本公司及股东的最佳利益.因此,董事会 (徐 小阳除外) 不建议或考虑重选徐小阳为本公司董事: 1. 徐小阳先生,在所有重要时刻均为本公司执行董事兼行政总裁根郝蛐槿掌 为2016年12月30日( 「协议」 )收购Pacific Fertility Institutes Holding Company Limited ( 「PFI Cayman」 ) 全部已发行股本50%的负责人和,并於2017年3月31日 通知董事会完成收购并导致本公司向卖方配发650,000,000股股份. 董事会 於2019年2月发现协议的关键完成条件尚未由卖方履行或由公司放弃,因此不应 完成协议;