PDF《中国环保科技控股有限公司》

2. 徐小阳先生未能采取适当行动,并在Leon Li盗用752,000美元的事件中向董事会 汇报 (请参阅本公司日期为2019年1月17日的公告) ;

董事会函件 ―

5 ― 3. 当公司发现违反协议第5.4条及Leon Li挪用资金时,董事会已试图罢免Leon Li在 太平洋生殖医学中心(香港)控股有限公司 ( 「PFI HK」 ) 的董事职位.以及通过PFI 开曼董事会 (作为PFI HK的唯一股东) 的董事会决议,任命新董事监督日常运 营.徐小阳先生多次拒绝按照董事会的决定行事,导致本集团无法控制PFI 开曼 集团的资产及业务 (请参阅本公司日期为2019年3月5日的公告) ;

和4. 未经薪酬委员会批准或推荐或任何董事会批准,徐小阳先生作为本公司执行董事 兼行政总裁於2017年6月增加了自己的薪金,即使自2017年1月起具追溯效力,导 致本公司额外支付600,000港元. 建议委任董事 本公司将於股东周年大会上呈普通决议案,委任杨保东先生为执行董事.杨保先生 於2014年加入本公司,现任本公司副总裁兼北京精瑞科迈净水科技有限公司总经理,主要 负责污水处理业务和污水处理项目投资. 董事会认为杨先生获委任为执行董事将有助本公司业务发展. 股东周年大会 股东周年大会通告载於本通函第15至18页.股东周年大会适用之代表委任表格随本通 函寄发,并登载於联交所网站及本公司网站.无论 阁下是否打算出席股东周年大会,务 请按照代表委任表格上印备之指示填妥代表委任表格,并最迟须於股东周年大会或其任何 续会 (视情况而定) 指定举行时间48小时前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳标准有 限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼. 阁下於填妥并交回代表委任表格 后,仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会,并於会上投票,在此情况下,代表委 任表格将视作撤销论. 董事会函件 ―

6 ― 以投票方式表决 根鲜泄嬖虻13.39(4)条,股东於股东大会上所作之任何表决必须以投票方式进 行.本公司将於股东周年大会后於联交所网站及本公司网站登载投票表决结果之公告. 推荐建议 董事认为,建议授予董事发行授权、购回授权及扩大授权,以及重选退任董事均符合 本公司及股东之整体最佳利益.因此,董事建议股东投票赞成股东周年大会通告所载之所 有有关决议案. 承董事会命 中国环保科技控股有限公司 主席 许中平 二零一九年五月二十七日 董事会函件 ―

7 ― 本附录乃按照上市规则规定作出之说明函件,旨在向 阁下提供若干资料以供 阁下 就购回授权作出考虑. 1. 股本 於最后实际可行日期,已发行股份数目为3,650,358,761股.倘授予购回授权之决议案 获通过,及按本公司於股东周年大会举行前再无发行或购回股份为基准,本公司将可购回 最多365,035,876股股份,即本公司於通过授予购回授权之有关决议案当日已发行股本 之10%. 2. 进行购回之理由 董事相信,向股东寻求一般授权以使本公司可於联交所购回其股份,乃符合本公司及 股东之最佳利益.视乎当时之市况及资金安排而定,该等购回可能提高本公司资产净值及 或其每股盈利,并仅会在董事认为有关购回将於对本公司及股东有利之情况下进行. 3. 用以购回股份之资金 根冈蚣翱旱菏视梅娑,根夯厥谌ü夯毓煞菟枳式鸾煽珊戏ㄗ 此用途之资金拨付.根旱悍,本公司仅可动用本公司溢利或为购回股份而新发 行股份之所得款项或 (倘获其细则授权并受公司法条文规限) 资本以购回任何股份,而倘须 就购回股份支付任何溢价,该等溢价必须以本公司溢利或本公司股份溢价账之进账或 (倘 获其细则授权并受公司法条文规限) 资本支付. 倘若购回授权於建议购回期间内任何时间获悉数行使,或会对本公司之营运资金或资 本负债比率造成重大不利影响 (相对於截至二零一八年十二月三十一日止年度之年报所载 经审核账目所披露之状况) .然而,倘行使购回授权对本公司之营运资金需求或董事会认 为不时适合本公司之资本负债比率造成重大不利影响,则董事不拟在此情况下行使购回授 权. 附录一 购回授权之说明函件 ―