PDF《自愿公告 成立一间合资公司》

1 香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明, 并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失 承担任何责任.

(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1129) 自愿公告 成立一间合资公司 此乃本公司作出之自愿公告. 董事会宣布,於二零一九年五月八日 (交易时段后) ,蠼 (广东) 环保 (本公司 间接全资附属公司) 及南京霖厚环保科技订立合资股东协议,,

合资股东 协议之订约方同意成立合资公司以发展中国浙江省之一间电镀厂之电镀废水 处理设备. 绪言 此乃本公司作出之自愿公告. 董事会宣布,於二零一九年五月八日 (交易时段后) ,蠼 (广东) 环保 (本公司 间接全资附属公司) 及南京霖厚环保科技订立合资股东协议,,

合资股东协 议之订约方同意成立合资公司,以发展中国浙江省之一间电镀厂之电镀废水处 理设备. 於注册成立后,合资公司将成为本公司之间接非全资附属公司及合资公司之财 务表现及状况将於本集团之综合财务报表内综合入账. 合资股东协议 日期 二零一九年五月八日 订约方 蠼 (广东) 环保及南京霖厚环保科技 * 仅供识别

2 合资公司之股权及出资 蠼 (广东) 环保及南京霖厚环保科技将分别持有合资公司65%及35%权益及订 约双方将根说雀髯灾扇ㄏ蚝献使咀鞒鱿喙刈⒉嶙时咀⒆. 合资公司之注册资本将为人民币15,000,000元 (相等於约17,400,000港元) ,而总 投资额为人民币45,000,000元 (相等於约52,200,000港元) .注册资本将分两期注 入合资公司,首期金额人民币7,000,000元须於合资公司完成登记及开立银行账 户及BOT合约转交予合资公司后七日内支付,及第二期金额人民币8,000,000元须 於合资公司完成登记后八个月内支付. 合资股东协议项下订约方之角色及职责 订约方 角色及职责包括 (其中包括) 以下各项: 蠼 (广东) 环保 (i) 完成注资;

(ii) 完成注册成立及登记合资公司并取得相关许可证;

(iii) 负责合资公司之行政、人力资源管理及获取相关融资;

(iv) 负责及时为BOT合约提供建设资金以防止妨碍BOT合 约之建设进度;

及(v) 未经南京霖厚环保科技同意,蠼 (广东) 环保不得使 用南京霖厚环保科技的技术以获取类似项目的商机, 亦不得用於其自身业务或为第三方开展类似业务. 南京霖厚环保科技 (i) 完成注资;

(ii) 向合资公司转交BOT合约并於合资公司注册成立后一 个月内向相关政府机关取得相关书面确认;

(iii) 确保电镀废水处理符合BOT合约内订明之相关要求;

(iv) 负责电镀废水处理设备之技术设计及支持;

设备安装、 测试及操作;

3 (v) 向合资公司之技术员工及操作人员提供培训;

及(vi) 在集资期间与蠼 (广东) 环保合作. (vii) 南京霖厚环保科技有权开展与合资公司类似之业务, 而合资股东协议之订立将不会影响南京霖厚环保科技 与其他第三方之任何先前合作;

及(viii)南京霖厚环保科技对BOT合约中其涉及之有关离子交 换树脂采购之技术机密负责.而其他采购则须蠼 (广东) 环保及南京霖厚环保科技共同确认. 合资公司之主要业务 合资公司将主要从事中国浙江省之一间电镀厂之电镀废水处理设备 (每日废水 处理量达2,500吨) 之投资、建设、操作及维护业务,年期自BOT合约生效日期起 计十一年. BOT合约 於BOT合约转交予合资公司后,合资公司将负责中国浙江省之一间电镀厂之电 镀废水处理设备之投资、建设、操作及维护. BOT合约年期将自BOT合约生效日期起计十一年.BOT合约之相关资产将自BOT 合约年期后十二个月转让予电镀厂之拥有人. 废水处理设备将处理之经承诺最低电镀废水将不少於每年495,000吨电镀废水 (按 每年330个工作日计算) .电镀废水处理费包括(i)电镀废水处理费每吨人民币58 元;