PDF《关于收购江西巨通 32.36%股权关联交易的公告》

5 本次交易构成关联交易. 本次关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组. 本次交易涉及的矿业权基本信息为: 江西巨通拥有江西省武宁县大湖塘南区 钨矿采矿权和江西省武宁县大湖塘北区钨矿采矿权, 江西巨通参股子公司九江大 地拥有江西省修水县杨师殿铜钼多金属矿普查探矿权, 九江大地全资子公司昆山 公司拥有江西省修水县昆山钨矿采矿权.

(二)过去

12 个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联 交易情况 过去

12 个月,本公司与关联方福建稀土集团进行的关联交易有:(1)福建 稀土集团为本公司提供资金发生额累计 59,000 万元(最高提供资金金额 49,211 万元,截至

2015 年8月31 日提供资金余额为

0 万元),按本公司同期融资成本 向本公司收取资金占用费 82.44 万元;

(2)福建稀土集团与本公司于

2015 年4月16 日签订《股权托管协议》,委托本公司管理其持有的厦门三虹股权.过去

12 个月,本公司未与福建稀土集团及其他关联人发生与本次交易类别相同的关 联交易. 本次交易完成后,本公司将持有江西巨通 32.36%股权,成为江西巨通第二 大股东(第一大股东为兄弟公司厦门三虹,持股 39.775%).

二、关联方介绍

(一)关联关系介绍 本次交易对方为福建稀土集团,福建稀土集团为本公司控股股东,本次交易 构成关联交易. 厦门钨业董事会已对福建稀土集团的基本情况及其交易履约能力进行了必 要的尽职调查.

(二)关联人基本情况 公司名称:福建省稀有稀土(集团)有限公司 注册地址:福建省福州市省府路

1 号20 号楼 法定代表人:陈军伟 公司类型: 有限责任公司(国有控股) 注册资本:1,600,000,000 元6经营期限:1998 年4月6日至

2048 年4月5日经营范围:对稀有金属(钨、钼等)、稀土、能源新材料的投资;

金属材料, 有色金属(不含贵金属),黑色金属及其压延产品,非金属矿及制品,普通机械, 干电池,建筑材料、化工原料(不含危险品及易制毒化学品),汽车零部件,工 艺美术品的批发、零售;

冶金技术服务及相关信息咨询服务. 福建稀土集团的控股股东为福建省冶金(控股)有限责任公司,实际控制人 为福建省国资委. 福建稀土集团主要财务指标:

2015 年6月30 日(未经审计) 2014年12月31日(审计后) 资产总额(亿元) 260.63 265.22 净资产(亿元) 127.95 128.51

2015 年1-6 月(未经审计)

2014 年度(审计后) 营业收入(亿元) 49.56 113.37 净利润(亿元) 0.34 8.96

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

1、交易的名称和类别:收购江西巨通 32.36%股权.

2、权属状况说明:除已披露的情况外,截至公告日,本次交易标的股权产 权清晰,除质押给中铁信托外,不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情 况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及其他妨碍权属转移的 情况.

3、江西巨通基本情况 公司名称:江西巨通实业有限公司 注册地址:江西省九江市武宁县万福经济技术开发区

7 法定代表人:黄长庚(在公司登记机关备案的法定代表人仍为刘同高) 公司类型: 有限责任公司 注册资本:10,946.805 万元 经营期限:2005 年7月18 日至

2055 年7月17 日 经营范围:钨、锑、锡、铜、钼、铋加工、销售;