PDF《关于收购江西巨通 32.36%股权关联交易的公告》

仲钨酸铵、兰色氧化钨、 三氧化钨、钨酸纳、钨铁、锡、锭、钼出口;

经营本企业生产、科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进口 业务,经营本企业的进料加工和 三来一补 业务(国家限定公司经营或禁止进 口、出口的商品除外);

水力发电(仅限自产自供本公司用电);

房屋及设备租 赁业务(国家有专项规定的凭有效许可证或资质证经营) 江西巨通股东及各自的持股比例如下: 序号 股东 出资额 持股比例 1) 厦门三虹钨钼股份有限公司 4,534.083 万元 39.775% 2) 福建省稀有稀土(集团)有限公 司3,542.4 万元 32.360% 3) 昆山海峡发展基金(有限合伙) 1,426.722 万元 13.033% 4) 武宁天力实业有限公司

738 万元 6.742% 5) 刘典平

738 万元 6.742% 6) 江西卓新矿业有限公司 147.6 万元 1.348% 合计 10,946.805 万元 100%

4、福建稀土集团取得交易标的的过程

2013 年9月6日,中铁信托与修水巨通签署编号为 中铁(2013)贷字

289 号 的《流动资金借款合同》(简称 《流动资金借款合同》 ).根据《流动 资金借款合同》之规定,中铁信托向修水巨通提供贷款本金

8 亿元(简称 贷款 ).为确保《流动资金借款合同》项下贷款本息得到偿还,应修水巨通要求, 福建稀土集团为修水巨通向中铁信托提供股权质押担保和不可撤销的连带责任 保证担保(简称 担保责任 ),且福建稀土集团和中铁信托为此于

2013 年9月6日分别签署了编号为 中铁(2013)权质字

289 号 的《权利质押合同》和 编号为 中铁(2013)保字 289-1 号 的《保证合同》.

8 就修水巨通将其持有的江西巨通 48%股权附解除条件转让给福建稀土集团 之相关事宜, 修水巨通、 福建稀土集团和江西巨通于

2013 年9月5日签署了 《股 权转让协议》(简称 《股权转让协议》 ).因修水巨通自

2014 年6月份起 未能按期向中铁信托支付《流动资金借款合同》项下的信托贷款利息,导致福建 稀土集团为修水巨通向中铁信托承担了担保责任, 《股权转让协议》约定的解除 条件已不具备.根据福州市公证处于

2015 年3月17 日出具的 (2015)榕公证 内经字第

47 号 《公证书》和 (2015)榕公证内经字第

48 号 《公证书》, 福建稀土集团已于

2015 年3月5日上午向修水巨通公证邮寄发出《告知函》, 告知修水巨通以下事项:根据《股权转让协议》之规定,修水巨通已丧失《股权 转让协议》 项下的解除权, 福建稀土集团决定行使 《股权转让协议》 项下的权利. 在《股权转让协议》签署后,江西巨通实施了增资扩股.增资扩股后,福建 稀土集团持有的江西巨通股权比例由 48%调整为 32.36%.

5、根据《中华人民共和国公司法》和江西巨通公司章程的相关规定,福建 稀土集团应就本次交易事项书面通知江西巨通其他股东征求同意, 并在书面通知 中征询江西巨通其他股东是否在同等条件下行使优先购买权. 如有江西巨通其他 股东未书面同意交易标的转让,或者未书面放弃在同等条件下的优先购买权的, 将按《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款和第三款及第七十三条之规定 处理.如有江西巨通其他股东依法主张行使在同等条件下的优先购买权的,本次 交易将视江西巨通其他股东与福建稀土集团之间的股权转让交易是否成交而相 应调整(即视是否成交而取消或继续推进).