PDF《此乃要件 请即处理》

2 Church Street Hamilton HM11 Bermuda 总办事处及主要营业地点: 香港 花园道1号 中银大厦64楼 敬启者: 持续关连交易-贷款交易 及 关连交易-解除GSG股份抵押 1. 绪言 兹提述本公司日期为2015年9月25日之通函及本公司日期为2015年12月30日之公告.於2014年5月14日,中国泛海电力 (作为贷款人) 与GSG (作为借款人) 订立贷款协议,旨在向 GSG提供资金,以向PT Mabar作出其注资 (即20%的股权) ,以GSG股份抵押作为抵押品. 於2015年12月30日,中国泛海电力与GSG订立补充贷款协议,内容有关修订贷款协议之若 干条款. 董事会函件C6C兹提述本公司日期为2016年7月4日之公告.於2016年6月30日,PT Mabar (作为借款人) 与 (其中包括) 一家金融机构银团 (作为贷款人) 及若干人士 (包括融资代理、授权牵头安 排人及抵押品代理) 就提供银行融资订立融资协议.於2016年10月1日,GSG就 (其中包括) 根信凳樘蹩罱獬GSG股份抵押以中国泛海电力为受益人签立承诺书. 本通函旨在向 阁下提供有关 (其中包括) (1)贷款交易及根信凳橹蹩罱獬GSG 股份抵押之详情;

(2)独立董事委员会就有关贷款交易及根信凳榻獬GSG股份抵押作出 之推荐建议;

及(3)独立财务顾问就有关贷款交易及根信凳橹蹩罱獬GSG股份抵押致 独立董事委员会及独立股东之意见. 2. 贷款交易 於2014年5月14日,中国泛海电力 (作为贷款人) 与GSG (作为借款人) 订立贷款协议, 旨在向GSG提供资金,以向PT Mabar作出其注资 (即20%的股权) .於2015年12月30日,中国 泛海电力与GSG订立补充贷款协议,内容有关修订贷款协议若干条款. 贷款协议及补充贷款协议之主要条款概要载列如下: (1) 贷款协议 日期 : 2014年5月14日 订约方 : (1) 中国泛海电力 (前称中国泛海绿能国际投资有 限公司) ,作为贷款人 (2) GSG,作为借款人 该贷款之本金金额 : 为以下数额中之较低者:(a) 22,442,400美元 (相等 於约港币174,100,000元) ;

或(b)相等於PT Mabar注 册资本总额20%之面值金额 该贷款将由中国泛海电力分批直接转账予PT Mabar 及将根PT Mabar发展煤电项目之进度而需GSG注 资时提取,并相应计算其中的利息. 目的: : 向GSG提供资金以根潇PT Mabar之20%股权向 PT Mabar作出注资用以发展煤电项目 董事会函件C7C利率 : 相等於煤电项目之项目融资利率 股份抵押 : GSG将其於PT Mabar拥有之全部股份 (即PT Mabar 20%股权) 抵押予中国泛海电力.所抵押之股份应根 畛セ骨榭霭幢壤獬. 还款 : GSG将运用由其於PT Mabar之股权而收取每次股息 分派的70%偿还贷款. GSG股份抵押将不会限制或制约GSG就其於PT Mabar之股份每次收取股息分派之30%以及出席PT Mabar股东大会并於会上投票之权利. (2) 补充贷款协议 於2015年12月30日,中国泛海电力与GSG订立补充贷款协议,,

订约方同意 修订 (其中包括) :(a)该贷款之本金金额为28,353,000美元 (相等於约港币220,000,000 元) ;

(b)贷款期限为自贷款协议日期起计为期三年,且订约双方可能就双方可能互相 协定之条款及条件於届满后更新贷款;

及(c)利率相等於煤电项目之项目融资利率 (包 括但不限於预付费、承诺费、贷款安排费、银行谘询费、代理及管理费等) .於最后实际 可行日期,该项目之融资利率为每年7厘. (3) 有关贷款交易之其他资料 诚如中国泛海电力与GSG所协定,PT Mabar有权保留向GSG作出之每次股息分派 之70%及直接向中国泛海电力之银行账户支付有关数额以供GSG偿还贷款. 根PT Mabar之组织章程细则,以及根∧嶂视梅杉肮娑,中国泛海电力 有权透过其於PT Mabar之60%大多数股权及其於PT Mabar董事会之大多数代表控制 分派PT Mabar股息之宣派及批准程序 (须受举行股东大会之法定人数规定 (相当於PT Mabar具有投票权之股份总数目至少70% ) 所规限) . 董事会函件C8C(4) 贷款协议及补充贷款协议项下拟进行之贷款交易於上市规则项下之涵义 诚如分别於本公司日期为2015年9月25日之通函及本公司日期为2015年12月30日 之公告所披露,贷款协议及补充贷款协议项下拟进行之贷款交易分别构成上市规则第 14A章项下之一项持续关连交易,及根鲜泄嬖虻14A.101条,仅须遵守申报及公告 的规定,惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准的规定,基准为(i)贷款协议及补 充贷款协议项下拟进行之贷款交易分别为中国泛海电力与GSG (一名附属公司层面之 关连人士) 按一般商业条款或更佳条款订立之一项持续关连交易;