PDF《广州市德政北路 538 号达信大厦》

广州市德政北路

538 号达信大厦 1209-1212 室Tel:8620-83276630 邮编:510045 Fax: 8620-83276487 Website:www.

xinyanglaw.com 广东信扬律师事务所 关于广州珠江钢琴集团股份有限公司 申请首次公开发行 A 股并上市的 法律意见书二一一年三月 关于广州珠江钢琴集团股份有限公司申请首次公开发行 A 股并上市的法律意见书 目录第一部分 引言.6

一、本所及经办律师简介.6

二、工作过程.7

三、本所声明.8 第二部分 正文.9

一、本次发行的批准和授权.9

二、发行人本次发行的主体资格.10

三、本次发行的实质条件.11

四、发行人的设立.16

五、发行人的独立性.17

六、发起人和股东(实际控制人)18

七、发行人的股本及演变.19

八、发行人的业务.20

九、关联交易及同业竞争.21

十、发行人的主要财产.22 十

一、发行人的重大债权债务.23 十

二、发行人的重大资产变化及收购兼并.24 十

三、发行人《公司章程》的制定与修改.24 十

四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.25 十

五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.25 十

六、发行人的税务.26 十

七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.27 十

八、发行人募集资金的运用.28 十

九、发行人的业务发展目标.29 二

十、诉讼、仲裁或行政处罚.29 二十

一、 《招股说明书》的法律风险评价.29 二十

二、其他问题.30 二十

三、结论意见

30 5-1-2 关于广州珠江钢琴集团股份有限公司申请首次公开发行 A 股并上市的法律意见书 广东信扬律师事务所 关于广州珠江钢琴集团股份有限公司 申请首次公开发行 A 股并上市的法律意见书 信扬股法(2011)第012 号致:广州珠江钢琴集团股份有限公司 发行人因申请首次向社会公开发行人民币普通股并在经批准的境内证券交 易所上市事项,与本所签订了《专项法律顾问合同》 ,聘请本所担任发行人本次 发行的专项法律顾问.根据该合同,本所指派了经办律师担任发行人本次发行的 专项法律顾问.本所律师根据《公司法》 、 《证券法》等有关法律、法规和中国证 监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出 具工作报告和本法律意见书. 释义除非另有说明,本法律意见书中下列词语具有下列特别所指: 发行人、公司、珠江钢琴 指 广州珠江钢琴集团股份有限公司 A 股指人民币普通股 本次发行 指 公司本次在境内证券市场公开发行 4,800 万股人民 币普通股(A 股)的行为 珠江钢琴有限 指 发行人前身,广州珠江钢琴集团有限公司 钢琴工业公司 指 珠江钢琴有限前身,广州市珠江钢琴工业公司 广州钢琴厂 广州珠江钢琴集团有限公司的前身 控股股东、实际控制人、广州市 国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 无线电集团 指 广州无线电集团有限公司, 广州市国资委下属的全 资子公司,发行人法人股东 金宏利 指 广州市金宏利贸易发展公司,发行人法人股东 知音琴行 指 上海知音琴行有限公司,发行人法人股东 欧雅乐器 指 广州市欧雅乐器有限公司,发行人法人股东 三毛琴行 指 杭州珠江三毛琴行有限公司,发行人法人股东 全体自然人股东 指2009年12月增资扩股引进的发行人175名管理层、 核心技术人员和管理骨干等自然人股东 欧洲公司 指 珠江钢琴集团欧洲有限公司,发行人全资子公司 5-1-3 关于广州珠江钢琴集团股份有限公司申请首次公开发行 A 股并上市的法律意见书 香港公司 指 香港音乐贸易有限公司, 原名为珠江钢琴集团香港 有限公司,发行人全资子公司 澳门公司 指 澳门钢琴厂企业有限公司,发行人原全资子公司, 已于

2009 年11 月注销 广州珠江制造 指 广州珠江钢琴制造有限公司,发行人全资子公司 北京珠江制造 指 北京珠江钢琴制造有限公司,发行人全资子公司 珠江恺撒堡 指 广州珠江恺撒堡钢琴有限公司, 发行人全资子公司 德国恺撒堡 指 德国恺撒堡钢琴有限公司,欧洲公司全资子公司 北京珠江经营 指 北京珠江钢琴经营有限公司,发行人全资子公司, 已于

2010 年12 月注销 珠江德华 指 浙江珠江德华钢琴有限公司,发行人控股子公司 艾茉森 指 广州艾茉森电子有限公司,发行人控股子公司 三水腾龙 指 佛山三水腾龙钢琴部件有限公司, 发行人参股公司 松岗木材加工厂 指 广州珠江钢琴集团股份有限公司松岗木材加工分 厂,发行人分公司 艺术中心 广州珠江钢琴集团股份有限公司艺术中心, 发行人 分公司 红棉吉它 指 广州红棉吉它有限公司 红棉提琴 指 广州市红棉提琴有限公司 美国公司 指 美国 PR 乐器有限公司,红棉吉它全资子公司,原 名为珠江钢琴集团美国有限公司 埃士顿 指 广州埃士顿乐器有限公司 雅致琴行 指 广州雅致贸易琴行有限公司 广州市工商局 指 广州市工商行政管理局 增资扩股 指2009 年12 月29 日珠江钢琴向公司管理层、核心 技术人员和管理骨干发行 1,600 万股以及向特定投 资者发行 1,400 万股股份. 报告期 指2010 年、2009 年和

2008 年3个会计年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《公司章程》 指 发行人现行的《公司章程》 《公司章程(上市草案) 》 指 经公司

2010 年11 月25 日召开的

2010 年第一次临 时股东大会审议通过的本次发行完成后才实施的 《公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广州证券 指 广州证券有限责任公司, 发行人为本次发行而聘请 的主承销商及保荐人 立信羊城 指 立信羊城会计师事务所有限公司 本所 指 广东信扬律师事务所 本所律师 指 本所指派的发行人本次发行的经办律师 《招股说明书》 指 发行人本次发行的《招股说明书》 (申报稿) 《律师工作报告》 指 本所为本次发行出具的 《关于广州珠江钢琴集团股 份有限公司申请首次公开发行A股并上市的律师 工作报告》 《审计报告》 指 立信羊城2011年1月25日为本次发行出具的2011年 羊查字第20754号《审计报告》 5-1-4 关于广州珠江钢琴集团股份有限公司申请首次公开发行 A 股并上市的法律意见书 5-1-5 《内部控制鉴证报告》 指 立信羊城2011年1月25日出具的2011年羊专审字第 20412号《内部控制鉴证报告》 元,万元 指 人民币元,人民币万元 关于广州珠江钢琴集团股份有限公司申请首次公开发行 A 股并上市的法律意见书 第一部分 引言

一、本所及经办律师简介

(一)本所简介 本所是2001年7月经广东省司法厅批准在广州市设立的合伙制律师事务所, 目前本所共有注册执业律师

27 名,主要业务为企业改制、重组、申请股票公开 发行、上市及再融资提供相关法律服务,担任各类商事、民事、刑事案件当事人 的诉讼代理人或辩护人.根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关 规定,本所及经办律师可以从事证券法律业务.

(二)经办律师简介及其执业记录 本所为发行人本次发行指派的经办律师是叶伟明、李洪源、钟瑜三位注册执 业律师. 叶伟明律师,本所合伙人,1988 年取得律师资格,1994 年9月开始专职从 事律师工作,律师资格证号为粤 1922,执业证号为 14401199510465948,从业以 来没有任何因违法违规行为被处分的记录. 李洪源律师,2006 年取得法律职业资格,2008 年开始专职从........