PDF《自愿性公告 上海实业环境控股有限公司配售股份》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发 表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或倚赖该等内容而引致之任何损失承担任 何责任.

(於香港注册成立的有限公司) (股份代号:363) 自愿性公告 上海实业环境控股有限公司配售股份 认购配售股份,附有选择权可向本公司的一名关连人士 分配部分配售股份 上实环境之背景 上实环境(一家於新交所主板上市的公司)为专门从事水处理及管理的企业,亦积极投资於 环境保护相关的基础设施资产,并为净水、供水以及污水处理系统和设施提供综合工程解决 方案,包括设计、采购、安装、调试和管理. 於本公告日期,本公司间接持有上实环境的全部已发行股本约50.33%(不包括其库存股份). 配售事项 认购 本公司董事会欣然公布,於二零一三年十月十一日,本公司间接全资附属公司力胜订立认购 协议. 根瞎盒,力胜同意认购,而上实环境同意配发及发行合共1,600,000,000股上实环境新 股份,配售价为每股配售股份0.085新加坡元(相等於约0.52港元).配售价较於二零一三年 十月十日(直至认购协议签署时新加坡的最后完整交易日)在新交所完成买卖的每股成交量 加权平均价0.0977新加坡元折让约13%. 配售股份在所有方面与上实环境现有股份具同等地位,惟配售股份将无权收取其记录日期在 认购协议完成日期当日或之前之任何股息、权利、配发或其他分派.假设选择权(如下文所

2 述)未获行使,则力胜就配售股份支付的总代价约为136,000,000新加坡元(相等於约 833,027,200港元).力胜拟自内部资源为此项认购提供资金. 向中节能香港分配若干部分配售股份之选择权 力胜於认购协议中有一个选择权,其可选择向中节能香港分配其350,000,000股配售股份供中 节能香港认购.於本公告日期,中节能香港持有上实环境14%权益(不包括其库存股份), 因此,根渡鲜泄嬖颉,中节能香港为本公司之关连人士. 本公司或中节能香港并未亦无须就该选择权支付溢价. 假设选择权获行使,力胜将仅认购1,250,000,000股新股份,而力胜就配售股份(减分配股份) 应付总代价将约为106,250,000新加坡元(相等於约650,802,500港元). 其他认购协议 上实环境订立认购协议时,同时亦订立其他认购协议,,

上实环境同意按配售价向其他 承配人配发及发行合共1,500,000,000股新股份. 其他承配人为上实环境指定介绍人介绍之私人投资者,他们及其各自认购之股份数目之详情 如下: 其他承配人 的名称 其他承配人的 主要职业/业务 承配股份 的数目 完成承配事项 后於上实环境 经扩大已发行 股本所占的权 益百分比 应付代价 (新加坡元) 百思德投资有 限责任公司 (「百思德投资」) 百思德投资是中国投资有限 责任公司(「中投公司」) 通过中投国际有限责任公司 间接持有的从事海外投资的 子公司.中投公司总部设於 北京,是一家根泄 法成立的国有独资投资公 司,自主经营,商业化运 作,寻求风险调整后的长期 财务回报. 660,000,000 7.68% 56,100,000

3 其他承配人 的名称 其他承配人的 主要职业/业务 承配股份 的数目 完成承配事项 后於上实环境 经扩大已发行 股本所占的权 益百分比 应付代价 (新加坡元) Dalvey Asset Holding Ltd. Dalvey Asset Holding Ltd 由RRJ Capital Master Fund II L.P.全资拥有,其为一家集 中於中国及东南亚私募股权 投资的投资公司. 450,000,000 5.24% 38,250,000 建银城投(上海)绿色环保股 权投资有限公司 (「建银城投」) 建银城投於二零一零年七月 成立,为集中投资绿色环保 行业的人民币私募股权基 金. 240,000,000 2.79% 20,400,000 Newyard Worldwide Holdings Ltd. (「Newyard」) Newyard 为根┒ 岛法律注册成立的投资控 股公司,由扬子江船业 (控股)有限公司(一间 於新加坡注册成立并於新 交所主板上市的公司)的 执行主席任元林全资拥 有 .於二零一二年,任先 生捐赠了 40,307,000 美元,成立「江苏元林慈善 基金会」,主要投入老年 慈善事务.任先生於二零 一一年获安永会计师事务 所授予「年度企业家(中国)」奖及於二零一二年 授予「中华慈善奖」. 150,000,000 1.75% 12,750,000 总计 1,500,000,000 17.46% 127,500,000 上实环境同意在可行的围内确保每一份认购协议及其他认购协议同时於同日完成.