PDF《中国中材国际工程股份有限公司 第五届董事会第七次会议（临...》

1 证券代码:600970 证券简称:中材国际 公告编号:临2015-035 中国中材国际工程股份有限公司 第五届董事会第七次会议(临时)决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

中国中材国际工程股份有限公司(以下简称 中材国际 、 公司 )第五届董事会 第七次会议(临时)于2015 年5月21 日以书面形式发出会议通知,于2015 年5月29 日以现场结合通讯的方式召开,本次会议应到董事

9 人,实到董事

9 人,符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定.会议由董事长宋寿顺先生主持,与会董事经过认 真审议,经记名投票表决,形成如下决议:

一、审议通过了《中国中材国际工程股份有限公司募集资金管理制度》 《中国中材国际工程股份有限公司募集资金管理制度》见上海证券交易所网站 (http:/www.sse.com.cn) . 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权.

二、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 , 并同意提请公司

2015 年第二次临时股东大会审议. 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司重大资产 重组管理办法》 、 《上市公司证券发行管理办法》 、 《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定,经自查,公司董事会认为, 公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权.

三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》 , 并同意提请公司

2015 年第二次临时股东大会审议.

(一)发行股份购买资产

1、方案概况

2 公司以向安徽节源环保科技有限公司(以下简称 安徽节源 )全体股东(以下简 称 交易对方 )发行股份的方式,购买交易对方所持安徽节源全部 100%股权. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权.

2、标的资产的交易价格 本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资 产评估报告确认的评估值 97,747.01 万元以及

2015 年安徽节源增资 3,000 万元确定, 经双方协商一致,标的资产的交易价格为 100,747.01 万元. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权.

3、发行股票的种类和面值 发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股) ,每股面值为 1.00 元人民币. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权.

4、发行对象 发行对象为安徽节源全体股东即徐席东、宣宏、张锡铭、张萍、姜桂荣、安徽海 禾新能源投资有限公司、 芜湖恒海投资中心 (有限合伙) 、 安徽国耀创业投资有限公司. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权.

5、发行价格 本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议(临时)决议公告之 日.发行价格不低于定价基准日前

120 个交易日公司股票的交易均价(定价基准日前

120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前

120 个交易日公司股票交易总量) ,并 在此基础上扣除公司宣告或实施的

2014 年度利润分配 0.041 元/股,发行价格确定为 13.22 元/股. 在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项(2014 年度分红除外) ,将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行 相应调整. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权.