PDF《中国铝业股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告》

1 证券代码:601600 股票简称:中国铝业 公告编号:临2015-034 中国铝业股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

中国铝业股份有限公司(以下简称"公司" )第五届董事会第十九次会议于

2015 年6月25 日在北京市海淀区西直门北大街

62 号公司总部会议室召开.本次会议应 出席董事

9 人,现场出席董事

8 人,有效投票人数

9 人.罗建川先生因事无法出席 本次会议, 其已书面委托葛红林先生代为出席会议, 并按其已表示的意愿进行投票. 公司部分监事、高级管理人员列席了会议.公司董事长葛红林先生主持会议.本次 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定.会议审 议并一致通过了下述议案:

一、审议批准了关于调整公司第五届董事会下设各专业委员会人员组成的议案 董事会批准了公司第五届董事会下设各专业委员会人员的调整,具体方案如下: 1. 由葛红林先生、罗建川先生、马时亨先生、陈丽洁女士和胡式海先生组成公 司第五届董事会换届提名委员会,并由葛红林先生担任主任委员. 2. 由刘才明先生、马时亨先生和胡式海先生组成公司第五届董事会薪酬委员 会,并由胡式海先生担任主任委员. 3. 由马时亨先生、陈丽洁女士和胡式海先生组成公司第五届董事会审核委员 会,并由马时亨先生担任主任委员. 4. 由葛红林先生、罗建川先生、蒋英刚先生和胡式海先生组成公司第五届董 事会发展规划委员会,并由葛红林先生担任主任委员. 5. 公司第五届董事会职业健康安全和环境委员会组成人员不变,成员包括刘祥 民先生、蒋英刚先生和王军先生,并由刘祥民先生担任主任委员. 议案表决情况:有权表决票数

9 票,同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票

二、审议批准了关于包头铝业有限公司拟收购包头铝业(集团)有限责任公司 高纯铝厂及轻金属材料厂的议案

2 董事会批准公司下属全资子公司包头铝业有限公司收购中国铝业公司下属控股 子公司包头铝业(集团)有限责任公司的高纯铝厂及轻金属材料厂的相关资产、负债,相关人员随资产转移.本次资产收购采用协议方式进行,交易对价为交易标的 资产经评估后的净资产价值,约0.35 亿元人民币. 董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士全权处理与上述收购事项 相关的一切事宜及签署一切相关文件. 由于中国铝业公司为公司的控股股东,上述交易构成关联交易. 公司全体独立董事认为,上述关联交易属于公司一般业务中按正常商业条款而 进行的交易,符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定;

交易之条 款体现了公允、公平、公正的原则,符合公司及全体股东的整体利益;

董事会审议 本事项时,关联董事回避表决,表决程序合法、合规. 议案表决情况:有权表决票数

6 票,同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票.关联董 事葛红林先生、罗建川先生和刘才明先生回避表决.

三、审议批准了关于公司拟向中铝矿产资源有限公司出资的议案 董事会批准公司向中国铝业公司所属子公司中铝矿产资源有限公司出资 61,658 万元,以获得中铝矿产资源有限公司 15%的股权.董事会同意授权公司董事长或董事 长授权的其他人士具体负责办理与上述出资事项相关的一切事宜及签署一切相关文 件. 由于中国铝业公司为公司的控股股东,上述交易构成关联交易. 公司全体独立董事认为,上述关联交易属于公司一般业务中按正常商业条款而 进行的交易,符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定;