PDF《中国铝业股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告》

交易之条 款体现了公允、公平、公正的原则,符合公司及全体股东的整体利益;

董事会审议 本事项时,关联董事回避表决,表决程序合法、合规. 议案表决情况:有权表决票数

6 票,同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票.关联董 事葛红林先生、罗建川先生、刘才明先生和刘祥民先生回避表决.

四、审议批准了关于公司拟以非公开发行 A 股股票募集资金置换预先投入募投 项目的自筹资金的议案 董事会批准了公司以非公开发行 A 股股票募集资金置换已预先投入募投项目的 自筹资金,具体如下:

3 序号 项目名称 募集资金 拟投入数量 (人民币万元) 自筹资金 实际投入 (人民币万元) 拟用募集资金 置换自筹资金 的金额 (人民币万元)

1 中国铝业兴县氧化铝项目 470,000 460,993 460,993

2 中国铝业中州分公司选矿拜 耳法系统扩建项目 130,000 260,430 130,000 合计 600,000 721,423 590,993 公司审计师安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已就上述资金置换方案出 具鉴证报告,平安证券作为本次非公开发行 A 股股票保荐机构就资金置换出具了专 项审核意见. 董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述资金 置换事项相关的一切事宜及签署一切相关文件 公司全体独立董事认为,公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹 资金履行了相应的审批程序,且不会改变公司募集资金的用途,可以保证募集资金 投资计划的正常进行,并且置换时间距离募集资金到账时间未超过

6 个月,符合中 国证监会《上市公司监管指引第

2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订) 》的规定.公司本次 以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金,有利于降低公司财务费用,提高 资金使用效率,符合全体股东利益. 议案表决情况:有权表决票数

9 票,同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票

五、审议批准了关于中铝山东有限公司拟与山东铝业公司进行部分资产置换的 议案 董事会批准公司下属全资子公司中铝山东有限公司(以下简称"中铝山东" )与 中国铝业公司下属全资子公司山东铝业公司(以下简称"山东铝业" )进行部分资产 置换.董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述出 资事项相关的一切事宜及签署一切相关文件. 由于中国铝业公司为公司的控股股东,上述交易构成关联交易. 公司全体独立董事认为,上述关联交易属于公司一般业务中按正常商业条款而 进行的交易,符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定;

交易之条 款体现了公允、公平、公正的原则,符合公司及全体股东的整体利益;

董事会审议

4 本事项时,关联董事回避表决,表决程序合法、合规. 议案表决情况:有权表决票数

6 票,同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票.关联董 事葛红林先生、罗建川先生、刘才明先生和刘祥民先生回避表决. 特此公告. 备查文件:1.中国铝业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议 2.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见 中国铝业股份有限公司董事会 2015年6月25日