PDF《关于对新界泵业集团股份有限公司的重组问询函》

1 关于对新界泵业集团股份有限公司的重组问询函 中小板重组问询函(需行政许可) 【2019】第18 号 新界泵业集团股份有限公司董事会:

2019 年5月11 日,你公司披露了《重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易报告书(草案) 》 (以下简称"报告书" ) .

我部对上 述披露文件进行了形式审查, 请从如下方面予以完善(本问询函使用 的各类名词简称及含义请参见报告书释义部分) :

1、在采用收益法评估过程中,天山铝业预测净利润的实现较大 程度上依赖于其营业收入的增长和部分产品营业成本的下降.其中, 营业收入的增长较大程度上依赖于高纯铝、 外销阳极碳块和外销氧化 铝三种产品, 营业成本的下降得益于天山铝业自产阳极碳块和氧化铝. 从天山铝业已建、在建项目截至报告期末的情况来看,6 万吨/年高 纯铝项目已投产

1 万吨产能,50 万吨/年预焙阳极项目(实施地点: 新疆阿拉尔市) 和250 万吨/年氧化铝项目仍处于在建、 拟建进程中. (1)请结合上述项目建设进度和预期完工时间、预期产能释放 情况、 公司自身消耗产品 (阳极碳块和氧化铝) 情况, 说明营业收入、 营业成本预测的合理性和可实现性. 请独立财务顾问和评估机构核查 并发表专项意见. (2) 请评估并披露上述相关项目是否存在不能按期完工的可能, 说明相关项目若不能按期完工将对业绩承诺、 天山铝业评估值产生的

2 影响.请独立财务顾问和评估机构核查并发表专项意见.

2、 报告书显示, 天山铝业

30 万吨/年预焙阳极项目 (实施地点: 新疆阿拉尔市,一期)截至报告期末仍在建设中,阿拉尔经济技术开 发区经济发展局出具的备案证明显示项目执行年限为 2017-2018 年. 请进一步说明该项目建设进度是否与备案情况不符, 相关备案手续是 否完整、合规.请独立财务顾问和律师核查并发表专项意见.

3、报告书显示,当天山铝业存在自产铝锭库存无法满足客户要 求的情况时, 天山铝业通过在市场上采购铝锭后向客户交货的方式匹 配该部分订单, 而外购铝锭按照市场价进行采购, 与天山铝业销售给 客户的价格基本一致.报告期内,销售外购铝锭的毛利率分别为 -2.46%、-1.41%和-0.34%.请结合行业情况、天山铝业业务模式,进 一步说明天山铝业维持此部分业务的原因及必要性.

4、报告期内,天山铝业的主要供应商包括中铝国际贸易有限公 司、托克投资(中国)有限公司、嘉能可有限公司,与此同时,上述 三家公司亦是天山铝业自产铝锭的主要客户.请结合行业情况、 天山 铝业业务模式, 进一步说明上述三家公司既是供应商亦是客户的合理 性.

5、 报告期内, 天山铝业发生的研发费用逐年下降, 分别为 3,716 万元、 2,628 万元和 1,221 万元, 占营业收入比例分别为 0.17%、 0.13% 和0.05%.在收益法评估过程中,天山铝业未来各年预测研发费用均 为1,230 万元. 请结合同行业可比公司研发费用投入情况,进一步说 明天山铝业研发费用逐年下降及占营业收入比例较低的合理性, 是否

3 可能对天山铝业盈利能力产生不利影响. 请独立财务顾问发表专项意 见.

6、 报告书显示, 天山铝业及其子公司拥有

38 项专利权, 其中 "新 型铝电解槽阴极导电结构" (专利号:ZL200920007002.8)等5项专 利权将于业绩承诺期内到期, 请说明上述