PDF《江苏宏宝锻造股份有限公司 出售资产暨关联交易公告》

公告编号:2017-016 证券代码:839652 证券简称:宏宝锻造 主办券商:申万宏源 江苏宏宝锻造股份有限公司 出售资产暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任.

一、交易概况

(一)基本情况 出售方:江苏宏宝锻造股份有限公司(以下简称"宏宝锻造"、 "公司") 交易对方:江苏宏宝集团有限公司 交易标的:卧式精镗床、三坐标测量机、磁粉探伤机等

26 个设 备. 交易事项:宏宝锻造向江苏宏宝集团有限公司出售卧式精镗床、 三坐标测量机、磁粉探伤机等

26 个设备. 交易价格: 宏宝锻造以 435,795.47 元 (含税) 的价格出售给江苏 宏宝集团有限公司. 协议签署日期:2017 年8月1日此项交易构成关联交易,不构成重大资产重组. 公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之 一的,构成重大资产重组:

(一)购买、出售的资产总额占公众公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达 到50%以上;

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上,且 购买、 出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上."公司

2016 度经审 计的合并财务会计报表期末资产总额为 320,090,036.70 元,期末净 资产额为 183,574,071.63 元. 期末资产总额的 50%为160,045,018.35 元;

净资产额的 50%为91,787,035.82 元,期末资产总额 30%为96,027,011.01 元. 公司本次出售设备的交易对价总额为 435,795.47 元,未达到以上标准,故本次交易不构成重大资产重组.

(二)审议和表决情况 公司于

2017 年8月17 日召开第一届董事会第六次会议,审议 《关于补充确认出售资产暨关联交易的议案》,该议案内容详见

2017 年8月18 日于全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的 公司《江苏宏宝锻造股份有限公司第一届第六次董事会会议决议公 告》,关联董事余玉峰、袁海平、陶亚征、邓卫兵、朱芷仪回避表 决,因前述董事回避后,出席的无关联董事不足法定人数,上述议 案直接提交

2017 年第一次临时股东大会审议.

(三)交易生效需要的其它审批及有关程序 本次收购无需征得债权人、其他第三方的同意.本次收购不存在 尚未完成的审批程序,不存在重大法律障碍.

二、交易对手方的情况

(一)交易对手方基本情况 1.交易对手方基本情况 交易对手方江苏宏宝集团有限公司, 注册地为张家港市大新镇永 凝路, 主要办公地点为张家港市大新镇永凝路, 法定代表人为朱剑峰, 注册资本为人民币8,928.53 万元整,营业执照号为91320582711583396P,主营业务为无缝钢管、焊接钢管、冷凝器、蒸 发器等金属材料及制品.

(二)应说明的情况 交易对方与公司、公司控股股东或实质控制人存在关联关系.在 业务、产权、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成对 公司利益倾斜的关系.该系列设备对于本公司已无再使用价值,但交 易对方江苏宏宝集团有限公司需要该系列设备.

三、交易标的情况说明