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苏州富士莱医药股份有限公司 江苏省常熟新材料产业园海旺路

16 号 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 保荐机构(主承销商) 西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1 号君泰国际 B 栋一层

3 号 苏州富士莱医药股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-1 苏州富士莱医药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 2,200 万股,其中公司公开发行新股不超过 2,200 万股,公司股东公开发售股份不超过

550 万股 每股面值 人民币 1.

00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后的总股本 8,800 万股 本次发行前股东所持股份的流通限 制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 参见 重大事项提示

一、 股份流通限制和自愿锁定的 承诺 保荐机构(主承销商) 华林证券股份有限公司 签署日期 【】年【】月【】日 苏州富士莱医药股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任. 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整. 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 苏州富士莱医药股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-3 重大事项提示

一、股份流通限制和自愿锁定的承诺 公司目前总股本 6,600 万股,本次拟公开发行 2,200 万股,其中公司公开发 行新股不超过 2,200 万股,公司股东公开发售股份不超过

550 万股,发行后公司 总股本 8,800 万股,均为流通股.

(一)实际控制人钱祥云承诺:自本公司股票上市之日起三十六个月内,不 转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的本公司股份, 也不由本公司 回购该部分股份.

(二)控股股东富士莱发展承诺:自本公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份, 也不由本公司回购该 部分股份.

(三)苏州国发、吴江国发承诺:其持有的公司股份自股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不进行转让.

(四)自然人股东承诺:

1、其持有的公司股份自股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不进行转让.

2、自公司完成

2016 年定向发行股票股份登记之日 起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行 的股份,也不由公司回购该等股份.

(五)担任公司董事、监事、高级管理人员的股东同时还承诺:上述锁定期 满后, 在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百 分之二十五;

离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份.离任六个月后的十 二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票 数量的比例不超过 50%.

(六)控股股东富士莱发展、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东进 一步承诺: 其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价;

公司上市后

6 个月内如公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者 上市后

6 个月期末收盘价低于发行价,其所持有公司股票的锁定期限自动延长

6 个月.

(七)所有股东承诺:遵守监管部门关于股份锁定的其他相关规定. 苏州富士莱医药股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-4 公司上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或 缩股等事项的,以相应调整后的价格为基数.上市后依法增持的股份不受上述承 诺约束.

二、公开发行前持股 5%以上股东持股及减持意向的承诺 公司控股股东富士莱发展承诺:

(一)富士莱发展持续看好公司及所处行业的发展前景,拟长期持有公司股 份.在承诺的股份锁定期满后两年内,每年减持发行人股份的数量不超过上一年 度末直接及/或间接持有的发行人股份总数的 10%,且减持价格不低于发行人首 发上市的发行价;

(二)富士莱发展承诺,减持时提前三个交易日予以公告;

(三)如果富士莱发展未履行上述承诺,自愿将违反承诺减持获得的收益上 交发行人,如未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权扣留应付现金分红中 与应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红. 富士莱发展将在发行人的 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因, 并向发行人 其他股东和社会公众投资者道歉. 同时富士莱发展持有的发行人股票的锁定期限 自动延长

6 个月.如因未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失 的,富士莱发展将依法赔偿投资者损失,并承担相应的法律责任;

(四)遵守监管部门关于股东减持的其他相关规定.

三、稳定股价的预案 为维护公司上市后股价的稳定,保护广大投资者尤其是中小股民的利益,公 司制定了关于稳定股价的预案,相关主体作出了承诺,主要内容如下:

(一)启动条件及程序 公司上市后三年内,当公司股票连续

20 个交易日的收盘价低于上一会计年 度末经审计的每股净资产(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项的,应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整,下同) 时,公司应当在

5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会,审议稳定股价具体 方案.

(二)稳定股价的方式 苏州富士莱医药股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-5 公司及相关责任主体将综合采用多种方案稳定股价,包括但不限于:

1、公 司回购股票;

2、控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票.

(三)公司回购股票的具体措施 公司将向社会公众股东回购公司部分股票. 若某一会计年度内公司股价多次 触发上述需采取股价稳定措施条件的,公司将继续按照上述稳定股价预案执行, 但应遵循以下原则:

1、单次用于回购股票的资金金额不低于上一个会计年度经 审计的归属于母公司股东净利润的 20%;

2、单一会计年度用于稳定股价的回购 资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%.超过上 述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施.

(四)公司控股股东关于稳定公司股价的具体措施 富士莱发展将在有关股价稳定措施启动条件成就后

10 个交易日内提出增持 股份公司股票的方案. 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳 定措施条件的,将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:

1、单 次用于增持股票的资金金额不低于其自股份公司上市后累计从股份公司所获得 现金分红金额的 20%;

2、单一年度用于稳定股价的增持资金不超过自股份公司 上市后其累计从股份公司所获得现金分红金额的 50%.超过上述标准的,有关稳 定股价措施在当年度不再继续实施.下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已 经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额. 如股份公司在上述需 启动股价稳定措施的条件触发后启动了稳定股价措施, 其可选择与股份公司同时 启动股价稳定措施或在股份公司措施实施完毕后股票收盘价仍低于上一个会计 年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施.

(五)公司董事(不含独立董事)、高级管理人员稳定股价的具体措施 当公司出现需要采取稳定股价措施的情形时,如公司、控股股东均已采取稳 定股价措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的 每股净资产的,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员将增持股份公司股票 以稳定股价. 若某一会计年度内股份公司股价多次触发上述需采取稳定股价措施 条件的,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预 案执行,但应遵循以下原则:

1、单次用于购买股票的资金金额不低于其在担任 董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从股份公司处领取的税后薪酬累计 苏州富士莱医药股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-6 额的 10%;

2、单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高 级管理人员职务期间上一会计年度从股份公司处领取的税后薪酬累计额的 30%. 公司在未来聘任新的董事(不含独立董事)、高级管理人员前,将要求其签 署承诺书,保证其履行公司首次公开发行并上市时董事、高级管理人员已做出的 相应承诺. 在实施增持计划过程中,如公司股票连续

10 个交易日的收盘价均高于股份 公司上一会计年度末经审计的每股净资产,则可中止实施股票增持计划.公司最 近一个会计年度末审计基准日后,因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股 净资产出现变化的,则每股净资产将进行相应调整.

四、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 方面的承诺 公司承诺:若有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司 将在得知该事实的次一交易日公告,并依法回购首次公开发行的全部新股.若存 在上述情形,公司将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内,根据相关法 律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会,并经相关主管部门批准或核 准或备案启动股份回购措施. 回购价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股 票加权平均价的算术平均值(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整) 若有权部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导 致投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者直接经济损失.投资 者损失的确认以有权机构认定的金额或者公司与投资者协商的金额确定. 若存在 上述情形,在收到有权机构的书面认定后十个交易日内,公司启动赔偿投资者直 接经济损失的相关工作. 公司控股股东承诺:若有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的,公司将依法购回已转让的原限售股份.若存在上述情形,公司将在收到有权 部门的书面认定后二十个交易日内,启动股份购回措施.股份购回价格不低于公 苏州富士莱医药股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-7 告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值 (若公司股票在此期 间发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应调整) . 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证 券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失.投资者损失的确认以有权机 构认定的金额或者公司与投资者协商的金额确定.若存在上述情形,在公司收到 有权机构的书面认定后十个交易日内,本企业启动赔偿投资者损失的相关工作. 公司董事、监事、高级管理人员承诺:若有权部门认定公司招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资者在证券交易中遭受损失的,本人 将依法赔偿投资者损失. 投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者公司与投 资者协商的金额确定.若存在上述情形,在公司收到有权机构的书面认定后十个 交易日内,本人启动赔偿投资者损失的相关工作. 本次发行的保荐机构(主承销商)华林证券股份有限公司承诺:为发行人首 次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投 资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失. 本次发行的其他中介机构北京市万商天勤律师事务所、 华普天健会计师事务 所(特殊普通合伙)................