PDF《视觉（中国）文化发展股份有限公司 第八届董事会第四次会议...》

证券代码:000681 证券简称:视觉中国 公告编号:2015-081 视觉(中国)文化发展股份有限公司 第八届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载,误导性陈述或重大遗漏.

视觉(中国)文化发展股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会第 四次会议于

2015 年9月8日上午在公司董事会办公室以通讯表决方式召开,会 议通知于

2015 年9月6日以电子邮件方式送达全体董事、监事.公司应到会董 事8人,实际到会董事

8 人,参与表决董事

8 人.本次会议的召集、召开和表决 程序符合《公司法》 、 《证券法》及《公司章程》的规定.会议以通讯表决方式审 议通过了以下议案:

一、 审议通过了《关于签订收购亿迅资产组的 议案》 继公司第八届董事会第一次会议审议通过了 《关于全资子公司收购亿迅集团 73%股权暨关联交易的议案》后,公司全资子公司常州远东文化产业有限公司与 亿迅集团签署了《股权转让协议之补充协议》 ,协议约定股权转让方业绩承诺如 下: 税后净利润目标: 交易对方对公司的业绩承诺期间为

2015 年、

2016 年、

2017 年,三年经审计扣非后的税后净利润(模拟合并)分别不低于 2,029.87 万元、 2,551.03 万元和 3,391.69 万元. 扣非后的税后利润未达标的补偿机制:业绩承诺期间任何一年未完成,公司 有权要求交易对方按如下机制向公司进行补偿,补偿金额=(当年承诺扣非后税 后净利润 - 实际扣非后税后净利润)*支付对价÷各年承诺扣非后的净利润总 额. 详见与本公告同时披露的《视觉中国:关于全资子公司收购亿迅资产组 73% 股权暨关联交易的补充公告》(公告编号 2015-083) 此议案关联董事廖杰、梁军回避表决,需提交股东大会审议. 表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权.

二、 审议通过了《关于向控股子公司视觉中国香港有限公司提供担保的 议案》 公司全资二级子公司视觉中国香港有限公司,因收购亿迅资产组 73%股权项 目资金需要,将与上海银行股份有限公司签署《外汇借款合同》,借款金额

1800 万美元,用于支付并购交易价款.借款期限为

36 个月.本公司将与上海银行签 订《外汇借款保证合同》,为借款人视觉中国香港有限公司提供连带责任保证. 上述《外汇借款合同》和《外汇借款保证合同》将在收购亿迅资产组 73%股权项 目议案通过股东大会审议后生效. 本次担保需董事会审议, 且应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意,无需提交股东大会审议. 本次担保后,本公司(含全资及控股子公司)累计对外担保金额为

1800 万 美元,全部为对全资子公司提供的担保,占公司最近一期经审计净资产 135,872.31 万元人民币的 8.18%.公司无逾期担保,无涉及诉讼的担保. 表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权.

三、 审议通过了《关于收购湖北司马彦文化科技有限公司 49%股权的议 案》 公司为实施"互联网+文化创意+行业"的战略规划,通过收购 K12(小学 +中学

12 年)受众的刚性需求"字帖"业务,快速切入教育行业.公司全资子 公司北京汉华易美图片有限公司于

2015 年9月7日与湖北天福星科技有限公司、 武汉鑫泰和商贸有限公司、 武汉菲林格装饰设计工程有限公司、 司马彦、 李先娥、 司马新星、天津飞远信商务信息咨询有限公司签订《关于湖北司马彦文化科技有 限公司之股权转让协议》 (以下简称"协议").协议约定汉华易美出资人民币