PDF《联合公布 （1） 汉能移动能源控股集团有限公司》

8 倘提议完成,独立股东将持有特殊目的公司股份,而将不再直接持有任何股份. 彼等之权益将实际上属於非上市公司权益,而其少数股权保障权利将被减少, 因特殊目的公司不受上市规则或证券及期货条例之有关条文所规限.此外,特 殊目的公司可能在香港以外之司法权区成立,而该司法权区可能不会提供与香 港相同水平之少数股权保障权利. 股东及潜在投资者务请注意,要约人或其一致行动人士、特殊目的公司、本公 司及宝桥概不会就是否、何时及如何实现A股上市 (包括但不限於A股上市之集 团架构、规模,以及首次公开发售前及首次公开发售集资方法等) 作出任何保证. 此外,倘A股上市在一段时间后尚未能完成,彼等均不会向独立股东作出任何 补偿 (以现金或任何其他形式) . 倘无法完成A股上市,独立股东将继续持有未上市之特殊目的公司股份,而该 等股份并无可作转让之交易平台. 即使A股上市完成,仍无法确定(a)特殊目的公司何时及如何处置A股上市公司股 份;

(b) A股上市公司股份之出售价格如何;

及(c)何时独立股东可以透过建议A 股上市获得现金退出.因此,可否解封或变现股份价值,以及独立股东能否透 过建议A股上市获得现金退出 (须受相关中国法律法规之规限并须待相关机构发 出批文) 存在高度不确定性. 绪言 谨此提述(i)本公司日期为二零一八年十一月一日、二零一八年十一月二日、二零 一八年十一月六日及二零一八年十二月七日之公布,及(ii)新闻通告. 要约人董事会及董事会联合宣布,於二零一八年十二月二十一日,要约人要求董 事会向计划股东就本公司之证券提出根倌酱锕痉ǖ99条之计划安排之提议 及向购股权持有人提出要约.要约人为本公司之控股股东,其间接持有20,320,245,121股股份,约占本公司於本联合公布日期已发行股本约48.21%.

9 澄清 新闻通告曾指出,要约人 「已决定以现金收购或股票置换方式向所有持有上市公 司股份之投资者提出私有化,要约价为每股不低於5港元」 ,惟要约人谨此澄清, 已确定提议仅会透过股票置换 (而非现金收购) 方式实行. 提议之最终目标为诚如本联合公布 「建议A股上市」 一节所述,为将本公司之业务 纳入於中国证券交易所上市之公司铺路. 然而,A股上市存在不确定性,倘无法完成A股上市,独立股东将继续持有未上市 之特殊目的公司股份,而该等股份并无可作转让之交易平台.即使A股上市完成, 仍无法确定(a)特殊目的公司何时及如何处置A股上市公司股份;

(b) A股上市公司 股份之出售价格如何;

及(c)何时独立股东可以透过建议A股上市获得现金退出. 经与执行人员进行磋商及鉴於上述不确定性,要约人不得向(i)提议及(ii)独立股东 之任何潜在现金退市赋予任何货币价值. 提议之条款 (1) 计划 注销代价 提议 (倘作出) 将规定所有计划股份须予注销,而作为代价,计划股东将有权 在以下基础之上获得注销代价: 每股计划股份 一股特殊目的公司股份 根苹,注销代价将透过特殊目的公司股份之方式支付. 计划将不涉及要约人及或其一致行动人士向计划股东作出之任何现金支付. 於本联合公布日期,本公司拥有42,145,676,048股已发行股份及31,940,000份 未行使购股权. 於二零一零年五月二十日,汉能控股与本公司 (前称铂阳太阳能技术控股有 限公司) 订立认购协议 ( 「认购协议」 ) ,,