PDF《山东瑞康医药股份有限公司收购》

关于山东瑞康医药股份有限公司收购 安徽井泉中药股份有限公司的 法律意见书 山东乾元律师事务所SHANDONG QIAN YUAN LAW FIRM 山东省烟台市莱山区迎春大街

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26 层 邮政编码

264003

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2017 年1月目录

一、本次收购的目的

9

二、收购人的主体资格

9

三、本次收购的批准和授权…30

四、本次收购的后续计划…32

五、本次收购的方式和相关协议…34

六、本次收购的资金来源及支付方式…37

七、本次收购对被收购人的影响…38

八、收购人前六个月内买卖被收购人股份的情况…………………43

九、收购人与公众公司之间的重大交易…43

十、本次收购的信息披露…45 十

一、结论性意见…45 释义在本《法律意见书》中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含 义: 简称 含义 本所 指 山东乾元律师事务所 收购人/瑞康医药/上市 公司 指 瑞康医药股份有限公司 被收购人/井泉中药 /公 众公司 指 安徽井泉中药股份有限公司,为 全国中小企业股份转让系统挂牌 公司,代码:838294 《认购协议》 指 收购人与井泉中药签署的附生效 条件的《安徽井泉中药股份有限 公司在全国中小企业股份转让系 统发行股票之股份认购协议》 《收购报告书》 指 《安徽井泉中药股份有限公司收 购报告书》 《股票发行方案》 指 《安徽井泉中药股份有限公司

2017 年第一次股票发行方案》 本次收购 指 收购人以万元认购被收购人定向 发行人民币普通股股份,占井泉 中药发行完总股本 51%,成为井 泉中药控股股东之行为 本次发行、本次股票发 行指井泉中药向符合投资者适当性相 关规定的投资者定向发行股票的 行为 最近两年 指2015 年度、2016 年度至本法律 意见书出具之日 《公司章程》 指 《安徽井泉中药股份有限公司章 程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办 法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办 法》 《准则第

5 号》 指 《非上市公众公司信息披露内容 与格式准则第

5 号――权益变动 报告书、收购报告书和要约收购 报告书》 《投资者细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投 资者适当性管理细则(试行) 》 《 律师执业规则(试行) 》 指 《律师事物所证券法律业务执业 规则(试行) 》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限 责任公司 股转系统、全国股转系 统指全国中小企业股份转让系统 元、万元 指 人民币元、万元 中国 指 为本法律意见书之目的,指中华 人民共和国,除香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区 之外 关于瑞康医药股份有限公司收购 安徽井泉中药股份有限公司的 法律意见书 致:瑞康医药股份有限公司 山东乾元律师事务所(以下简称 本所 )接受收购人的委托, 根据《证券法》 、 《公司法》 、 《监督管理办法》 、 《投资者适应性细则》 、 《收购管理办法》以及其他法律、行政法规、规范性文件的规定, 就瑞康医药收购井泉中药而编制的《安徽井泉中药股份有限公司收 购报告书》等相关事宜出具本《法律意见书》 .