PDF《海航实业集团股份有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚 赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

海航实业集团股份有限公司HNA HOLDING GROUP CO. LIMITED (於香港注册成立之有限公司) (股份代号:521) 主要交易 收购美国高尔夫球场 本公告乃根鲜泄嬖虻13.09条及第14章以及香港法例第571章证券及期货条 例第XIVA部项下之内幕消息条文 (定义见上市规则) 作出. 董事会欣然宣布,於二零一六年十月七日 (太平洋标准时间) ,本公司 (作为买 方) 与卖方订立买卖协议.该等物业包括八座位於美国华盛顿州之高尔夫球场, 合共有180个高尔夫球洞,以及会所及多项设施.於交割时,出租人与承租人将 会订立租约. 董事会相信,收购事项及租约符合本集团之业务战略,并认为收购事项及租约 之条款属公平合理,且符合本公司及其股东之整体利益. 根鲜泄嬖虻14章,收购事项构成本公司之主要交易.根鲜泄嬖虻14.44 条,本公司拟就批准买卖协议及其项下拟进行之交易自香港海航取得书面股东 批准,以替代举行本公司之股东大会.由於本公司需要额外时间编制所需资料 以载入一份通函,通函预期将於二零一六年十一月二十三日或之前寄发予股东. 由於交割须待达成及 或豁免 (倘适用) 买卖协议所述之先决条件后方告作实, 故收购事项未必能继续进行直至交割.因此,股东及本公司潜在投资者於买卖 本公司证券时务请审慎行事. C

2 C 绪言 本公告乃根鲜泄嬖虻13.09条及第14章以及香港法例第571章证券及期货条例 第XIVA部项下之内幕消息条文 (定义见上市规则) 作出. 兹提述本公司於二零一六年六月二十二日就收购事项而作出之公告. 董事会欣然宣布,於二零一六年十月七日 (太平洋标准时间) ,本公司 (作为买方) 与卖方订立买卖协议.於交割后,出租人与承租人将会订立租约. 买卖协议 下文载列买卖协议之主要条款: 日期: 二零一六年十月七日 (太平洋标准时间) 订约方: 卖方: 卖方 买方: 本公司 同意收购之资产: 该等物业 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八,各卖方及彼等各自之最终实益 拥有人均为独立第三方. 代价 收购事项之代价为137,470,000美元 (相等於约港币1,072,266,000元) ,须於交割时 以现金美元支付予卖方.本公司具有充裕资源全数偿付收购事项之代价,并拟以 内部资源及 或外部债务的组合拨付收购事项. 收购事项之代价乃由本公司及卖方经参照 (其中包括) 该等物业之质量及该等物业 於二零一六年九月三十日根懒⒐乐凳兄乐邓弥壑139,700,000美元 (相等於约港币1,089,660,000元) 而进行公平磋商后厘定. 有关遵照上市规则第5章规定之该等物业估值报告将载入於适当时间寄发予股东之 通函内. C

3 C 诚意按金 本公司须於(i)买卖协议生效日期;

及(ii)签立托管协议及托管账户 (定义见下文) 可供动用当日 (以较后者为准)起计五日内向托管持有人存入金额达900,000美元 (相等於约港币7,020,000元) ( 「诚意按金」 ) .诚意按金将存放於托管持有人名下之 独立、计息账户 ( 「托管账户」 ) ,并将根泄苄橛赏泄艹钟腥艘酝泄芊绞匠钟 作为诚意金. 倘买方於可行期间届满前交付其有关买方选择根蚵粜榧绦兄敝两桓钪 书面通知,则诚意按金将於可行期间届满时成为不可退还并於交割时用於购买 价,惟买卖协议另有所指或 (倘交易因买方严重违约而未能交割) 支付予卖方作为 算定损害赔偿则除外. 先决条件 卖方交割条件 卖方促成交割之义务乃以下列全部事项为条件,而其中任何或全部事项均可由卖 方单独选择藉明确书面豁免予以豁免 (各自为一项 「卖方交割条件」 ) : (1) 买方在买卖协议作出之所有声明及保证於及截至交割日期将为真实及正确, 犹如其乃於及截至该日作出,惟明示为有关较早日期者则除外;