PDF《贵州永吉印务股份有限公司》

7、如合资公司经营规模扩大,确实需要资金周转时,甲方可给予一定的 资金支持,并有权向合资公司收取一定的资金占用费. 1.

8、合资公司每年在依法纳税,并提取法定公积金后的税后可分配利润, 全额按股东的持股比例进行分红.业绩承诺期满后甲、乙双方另有约定的除外. 1.

9、合资公司清算后的剩余财产按甲乙双方清算完成时双方对合资公司的 实缴出资比例依法分配. 1.

10、 乙方及乙方的全体股东出具不与合资公司进行同业竞争和关联交易的 承诺函. 1.11 合资公司在工商部门登记成立后三天内, 甲乙双方同意按第二部分业绩 承诺与补偿条款制定并签订《业绩承诺补偿协议》和《股权质押合同》 .甲乙双 方签订《业绩承诺补偿协议》三天内,丙方同意按第三部分资产和业务收购条款 制定《资产和业务收购协议》并与合资公司签订. 第二部分 业绩承诺与补偿

(二)经甲方同意和合资公司授权,乙方在

2018 年至

2021 年期间负责合资 公司的日常经营工作, 并就该期间合资公司的税后净利润向甲方和合资公司进行 承诺,并在该承诺净利润未实现时按本协议及相关《业绩承诺补偿协议》的约定 对合资公司进行补偿. 乙方对合资公司在业绩承诺期内的承诺净利润如下: 2.

1、乙方作为补偿义务人对合资公司的上述承诺利润承担相应的现金补偿 义务. 年度

2018 年2019 年2020 年2021 年 承诺净利润(万元) 1,800 6,067 7,427 9,454 2.

2、业绩补偿金额的确定 在业绩承诺期内的每一会计年度结束后,甲方聘请的会计师出具的审计报告 确定合资公司当年的实际净利润 (指甲方聘请的负责上市公司年报审计的会计师 事务所审计的合资公司合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润,下同) , 如该实际净利润低于承诺净利润, 则乙方应在审计报告出具之日起十个工作日内 对合资公司进行相应的业绩补偿. 当期补偿金额为承诺净利润与实际净利润的差 额. 业绩补偿应逐年实施,当各年计算的补偿现金金额小于

0 时,按0取值, 即已补偿的现金金额不冲回. 2.

3、业绩补偿的实施 业绩补偿以现金方式实施.在乙方没有能力进行现金补偿时,甲方可以选择 由乙方将所持的合资公司的实缴注册资本(即实际出资部分)所对应的股权部分 或全部转让给甲方, 以替代对合资公司的相应补偿.由此所产生的税费依法由甲 方和乙方各自承担. 2.

4、承诺期满乙方持有股权的处理 业绩承诺期届满后, 如果合资公司完全实现承诺净利润且满足独立上市条件 的, 则甲方应积极采取措施推进合资公司的分拆上市工作.在合资公司完全实现 业绩承诺后,经甲乙双方协商一致,在乙方继续对合资公司后续业绩承诺期(后 续业绩承诺期限不少于三年) 的净利润作出承诺(该后续业绩承诺期首年的净利 润不低于

2021 年最后一年净利润的 130%,且后续每年保持不低于 30%的增长) 的前提下,甲方亦可以以不低于业绩承诺期最后一年的实际净利润的

15 倍的标 准对合资公司 100%股权进行估值,并参照此估值水平收购乙方所持合资公司的 相应股权. 2.

5、业绩补偿的担保 为保障本协议规定的业绩补偿承诺得以实现,乙方同意将其所持的合资公司 的33.33%股权质押给甲方. 乙方承诺在本协议签订前, 修改乙方章程中的认缴注册资本为不少于人民币 8,000 万元,保证乙方在合资公司分红不足以完成乙方出资义务的情况下,仍有 足够的经济实力全额缴纳认缴出资. 在业绩对赌完成前,乙方向甲方作出如下保证: (1)乙方的注册资本额不得减少. (2)乙方仅为持股合资公司而设立,除持有合资公司的股权和承担相应的 业绩承诺补偿义务之外, 乙方自身不得对外从事任何经营业务,也不得对外提供 担保,不得对外产生任何负债. (3)乙方不得对所持合资公司的股权进行任何形式的事实上或法律上的处 分(包括但不限于转让、质押、转让收益权等) . 在乙方不按本协议的约定进行业绩补偿时,甲方有权依法将乙方名下的合资 公司的 33.33%的股权的部分或全部进行处置,并以处置所得款项用于冲抵现金 补偿,或按本协议第 2.3 条的约定处理. 第三部分 资产和业务收购