PDF《贵州永吉印务股份有限公司》

(三)合资公司成立后,合资公司应与丙方签订《资产和业务收购协议》 , 以现金方式收购丙方的相关主营业务所需的资产及相关资源. 3.

1、收购范围主要包括丙方现有业务相关的各类业务合同,以及为履行相 关合同、办理相关业务所需的商标、著作权、财务管理软件、业务软件(包括但 不限于与宝洁公司等重要客户进行业务对接的管理系统, 丙方相关业务所需的网 络平台及后台系统等软件和硬件设施) 、域名等资产产权属于丙方的资产,但合 资公司对相关业务合同转入合资公司之前所履行的部分的债权债务和产品质量 等不承担任何责任, 合资公司仅对相关业务合同转入合资公司后新产生的业务的 权利义务承担责任. 收购完成后, 非经合资公司同意, 丙方不得再使用或许可他人使用该等商标、 软件系统及硬件设施. 3.

2、 合资公司收购丙方资产和业务的交割日暂定为

2018 年9月30 日[进行 交割的前提是广州宝洁有限公司、宝洁(中国)营销有限公司、上海吉列有限公 司(合称 宝洁公司 )将原与丙方签订的《采购协议》 、 《工作陈述》及相关附 录及附件变更到合资公司名下, 或者宝洁公司直接向合资公司下订单,如该前提 不满足,则交割日相应顺延],丙方需确保在该交割日当天完成以下工作: (1)促成与丙方正在履行中的所有合同的相对方(包括丙方的客户、供应 商、租赁物业的出租方、经营团队和员工)与合资公司直接签订相关的业务合同 协议, 并约定自交割日后直接与合资公司开展相关业务,不再与丙方开展新的业 务. (2)合资公司成立后且《资产和业务收购协议》生效后,新开展的业务均 以合资公司的名义洽谈、 签约和执行,丙方不再以自己名义去开展新的业务和签 订新的合同. (3)合资公司在上海设立一个全资子公司,用于承接丙方全资子公司上海 壹修市场营销策划服务有限公司(以下简称 上海壹修 )的相关员工. 合资公司承诺现有劳动合同内容不变及承诺延续原有丙方及上海壹修在职 工龄的前提下, 丙方及上海壹修应负责办理好所有公司员工于资产和业务的交割 后解除现有劳动合同的手续, 并促成员工与合资公司或其子公司签署新的劳动合 同. 3.

3、 资产和业务的收购价格 合资公司收购丙方相关资产和业务的价格为 1.6亿元人民币减去经甲方聘请 的会计师审计的丙方交割日前一日的净资产额(不低于 2,000 万元,含日先联亚 应付给丙方的业务咨询费) ,再加上交割日前一日附件一资产的账面净值.截至 交割日前, 丙方不能对之前产生所有利润进行分红.丙方不得无故减少净资产增 加合资公司需要支付的对价. 在相关资产和业务转让后,丙方的债权债务、以及明确未纳入转让范围的固 定资产等资产继续由丙方享有和承担, 合资公司对就所收购的相关业务所新取得 的订单相关的债权债务承担责任. 3.

4、在丙方的所有履行中的合同均转入合资公司,且完成对合资公司的交 割日审计之后的五个工作日内, 合资公司将根据第 3.3 条计算的转让价款支付给 丙方.

(四)丙方同意合资公司完成收购后永久无偿使用 壹加 为字号,合资公 司的暂定名为 广州壹加供应链管理有限公司 (具体以公司登记机关核准的名 称为准) .如注册使用 壹加 字号需要丙方的关联方出具同意函或授权函的, 丙方有义务确保相关关联方出具相关同意函或授权函, 以确保合资公司注册时可 以使用 壹加 字号,在收购完成后永久且无偿使用 壹加 字号.同时,丙方 的实际控制人需承诺在本次交易完成后丙方及丙方的关联方不再继续使用含有 壹加 、 one plus 、 易加 等相同或相似的字号. 4.