PDF《北京信威科技集团股份有限公司》

1 证券代码:600485 证券简称:信威集团 公告编号:临2017-0XX 北京信威科技集团股份有限公司 关于北京信威2016年度盈利预测未实现情况的公告 重要内容提示: ? 北京信威

2016 年度实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 180,236.

28 万元,未达到《盈利预测补偿协议》约定的预测净利润,根据协议约 定, 王靖及其一致行动人应就未达到利润预测的部分对公司进行补偿,补偿方式 为: 王靖及其一致行动人按其各自持有北京信威股份数量占其所持股份数量总额 的比例先以认购的股份进行补偿,不足时,再进行现金补偿. ? 截至本公告提交日, 王靖先生及其一致行动人存在部分股票质押的情况, 届时可能出现其所持未质押股份不足以支付业绩补偿股份的情况, 公司已书面通 知上述股东及时将用于业绩补偿无偿赠与的股份准备完成, 以保证业绩承诺补偿 的顺利进行.

一、本次重大资产重组基本情况 经中国证监会 《关于核准北京中创信测科技股份有限公司向王靖等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2014]

762 号)核准,同意北京中 创信测科技股份有限公司(简称 中创信测 )进行重大资产重组,重组完成后 中创信测最终更名为北京信威科技集团股份有限公司(简称 公司 ) .具体情况 如下:

(一)发行股份购买资产 中创信测发行股份购买王靖等

37 名自然人及大唐电信科技产业控股有限公 司 (简称 大唐控股 ) 等20 家机构所持有的北京信威通信技术股份有限公司 (简称 北京信威 )95.61%的股份. 根据北京中企华资产评估有限责任公司 (简称 中企华 ) 出具的评估报告, 以2013 年6月30 日为基准日, 北京信威股东全部权益价值为 2,351,864.48 万元, 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任.

2 本次交易标的资产北京信威 95.61%股权的权益价值为 2,248,730.41 万元. 经交易 各方协商一致,确定以 2,248,730.41 万元作为中创信测发行股份购买标的资产的 交易价格. 本次股份发行定价基准日为中创信测第五届董事会第十次会议决议公告日, 该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 8.60 元/股.中创信 测向王靖等

37 名自然人及大唐控股等

20 家机构发行 2,614,802,803 股股份,购 买其持有的北京信威 95.61%的股份. 截至

2014 年9月5日, 本公司收到王靖等持有的北京信威 95.61%股权的股 东缴纳的新增注册资本 2,614,802,803.00 元,北京市工商行政管理局海淀分局核 准北京信威 95.61%股权的股东变更为中创信测. 中创信测发行股份购买资产已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同验 字(2014)第110ZC0209 号验资报告验证.

(二)募集配套资金 中创信测以询价方式向符合条件的不超过

10 名(含10 名)的特定对象非公 开发行不超过 420,382,558 股股份募集配套资金. 中创信测向财通基金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、信达澳银 基金管理有限公司、 国华人寿保险股份有限公司、 南京瑞森投资管理合伙企业 (有 限合伙) 、华夏人寿保险股份有限公司及中信证券股份有限公司等

7 家特定投资 者增发人民币普通股 170,353,979 股,股票面值为