PDF《北京信威科技集团股份有限公司》

1 元,溢价发行,发行价格为 每股 19.10 元,募集资金总额为 3,253,760,998.90 元. 本次发行股份募集配套资金已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同验 字(2014)第110ZC0209 号验资报告验证.

2014 年9月10 日,本次非公开发行股票通过中国证券登记结算有限公司上 海分公司完成了股权登记相关事宜, 本次重大资产重组及发行股份募集配套资金 事宜实施完毕.

二、盈利预测及业绩承诺情况 根据

2013 年9月26 日签署的《发行股份购买资产协议》 ,王靖及其一致行 动人蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华承诺:北京信威

2013 年7月至

12 月、

2014 年度、

2015 年度及

2016 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净

3 利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评 估报告所预测的同期净利润数. 根据中企华出具的评估报告,北京信威

2013 年7月至

12 月、2014 年度、

2015 年度、2016 年度的净利润预测数分别为

729 万元、200,266 万元、224,894 万元、273,303 万元. 根据中创信测与王靖及其一致行动人蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华 于2014 年3月14 日签订的《盈利预测补偿协议》 ,王靖及其一致行动人承诺北 京信威

2013 年7月至

12 月、

2014 年度、

2015 年度及

2016 年度实现的经审计的 扣除非经常性损益后的净利润不低于上述评估报告所预测的同期净利润数. 如北京信威届时实际实现的净利润未达到《盈利预测补偿协议》约定的预测 净利润, 则王靖及其一致行动人应就未达到利润预测的部分对本次交易完成后的 上市公司进行补偿, 补偿方式为:王靖及其一致行动人按其各自持有北京信威股 份数量占其所持股份数量总额的比例先以认购的股份进行补偿,不足时,再进行 现金补偿.

三、盈利预测实现情况 北京信威

2016 年度财务报表业经致同会计师事务所 (特殊普通合伙) 审计, 并于

2017 年4月28 日出具了致同审字(2017)第110ZA5432 号审计报告.经 审计的北京信威

2016 年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润与评 估报告中盈利预测的对比情况如下: 资产名称

2016 年度实现数

2016 年度预测数 业绩实现差异 北京信威通信技术 股份有限公司 180,236.28 万元 273,303 万元 -93,066.72 万元

四、业绩承诺未实现的情况说明 公司客户 WIAFRICA UGANDA LIMITED 采用 McWiLL 无线接入技术组建 乌干达无线通信网络,从北京信威子公司重庆信通信技术有限公司(简称 重庆 信威 )购买所需设备(以下简称 乌干达项目 ) .2016 年10 月,重庆信威与 WIAFRICA UGANDA LIMITED 签订《McWiLL 核心网系统设备买卖协议》 、 《McWiLL 基站系统设备买卖协议》 ,合同额合计 35,856 万美元.重庆信威从

2016 年11 月起对 WIAFRICA UGANDA LIMITED 陆续发货.截至

2016 年12 月31 日,累计发货约 23,376 万美元.

4 乌干达项目拟采用买方信贷模式开展.按协商一致的融资安排,WIAFRICA UGANDA LIMITED、公司及相关金融机构等各相关方均积极推进乌干达项目融 资审批,并拟于

2016 年12 月31 日前签署相关融资协议.届时,公司将根据上 述发货情况确认相应收入. 自2016 年12 月23 日起,互联网上出现了一系列关于公司的不实报道.报 道包含对公司买方信贷的商业模式、财务风险等情况的质疑,对公司造成大的负 面影响. 此时正值乌干达项目融资协议签署的关键时期,相关金融机构受报道影 响暂时停止了乌干达项目的融资工作. 基于上述原因, 截至