PDF《顺丰控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产》

因本次交易引致的 投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

4 目录特别提示.2 公司声明.3 目录.4 释义.6

第一节 本次发行基本情况.9

一、上市公司的基本情况.9

二、本次发行履行的相关程序

9

三、本次募集配套资金发行股票的基本情况

11

四、本次募集配套资金的相关机构

25

第二节 本次发行前后相关情况对比.28

一、本次发行前后股本结构变化情况及发行前后前十大股东变化情况

28

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

29

三、本次发行未导致公司控制权变化

30

四、本次发行对公司的影响.30

第三节 募集资金运用.32

一、本次募集资金运用情况.32

二、募集配套资金的专户管理

33

第四节 募集配套资金合规性结论性意见.34

一、独立财务顾问意见.34

二、律师意见.35

第五节 新增股份登记及上市时间.36

第六节 持续督导.37

一、持续督导期间.37

二、持续督导方式.37

三、持续督导内容.37

第七节 备查文件.39

一、备查文件.39 顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

5

二、备查地点.40

第八节 证券服务机构声明.42

一、独立财务顾问声明.42

二、独立财务顾问声明.43

三、独立财务顾问声明.44

四、律师声明.45 会计师事务所声明.46 联席主承销商声明.47 顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

6 释义在本公告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 顺丰控股、公司、上 市公司、发行人 指 顺丰控股股份有限公司 鼎泰新材 指 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司,为顺丰控股前身 顺丰泰森 指 深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司 顺丰股份 指 顺丰控股(集团)股份有限公司,为顺丰泰森前身 明德控股 指 深圳明德控股发展有限公司 嘉强顺风 指 嘉强顺风(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙) 招广投资 指 深圳市招广投资有限公司 元禾顺风 指 苏州工业园区元禾顺风股权投资企业(有限合伙) 古玉秋创 指 苏州古玉秋创股权投资合伙企业(有限合伙) 顺达丰润 指 宁波顺达丰润投资管理合伙企业(有限合伙) 顺信丰合 指 宁波顺信丰合投资管理合伙企业(有限合伙) 交易对方/顺丰泰森 原全体股东 指 明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺 达丰润、顺信丰合的统称 本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组 指 顺丰控股以截至评估基准日的全部资产及负债与顺丰泰森原 全体股东持有的顺丰泰森 100%股权的等值部分进行置换, 并向顺丰泰森原全体股东发行股份购买顺丰泰森 100%股权 与顺丰控股全部资产及负债置换后的差额部分的交易, 同时, 顺丰控股拟采用询价发行方式向不超过

10 名符合条件的特 定对象非公开发行股份募集配套资金, 总金额不超过 800,000 万元 拟置出资产/置出资 产指顺丰控股截至评估基准日的全部资产与负债 拟购买资产/购买资 产指顺丰泰森 100%股权 本次重大资产置换/ 重大资产置换 指 顺丰控股以置出资产与顺丰泰森原全体股东所持购买资产的 等值部分进行置换, 购买资产与置出资产的交易价格以审计、 评估基准日的评估值为准,由各方协商确定 本次发行股份购买资 产/发行股份购买资 产指购买资产超过置出资产价值的差额部分,由顺丰控股向顺丰 泰森原全体股东发行股份进行购买 顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书