PDF《Disclosure》

2012 年第一次临时股东大会审 议通过.

一、关联交易概述 为进一步优化股权结构,提高资本充足率,提高业务规模和经济效益,增强同业竞争力,公 司控股股东中国国电集团公司( 以下简称 中国国电 ) 控股子公司―― ―国电财务有限公司( 以 下简称 财务公司 ) 决定进行增资扩股,新增注册资本 20.5 亿股,将注册资本由

30 亿元增至 50.5 亿元,其中,以资本公积转增注册资本 7.5 亿股( 按各股东

2011 年12 月31 日所持财务公 司股权比例以每股一元价格转增) ;

其余

13 亿股由现有各股东以现金方式按现有股权比例同 比例认购. 公司于

2012 年3月8日召开的第六届董事会第十二次会议和于

2012 年3月28 日召开 的2012 年第一次临时股东大会分别审议通过了《 关于增资国电财务有限公司的议案》 ,同意公 司在保持现有股权比例 9.51%不变的前提下, 以经评估后确定的价值为依据, 出资约 19,020 万元参与财务公司的增资扩股,认购股份为 12,363 万股,( 本次交易相关内容及决议公司已于

2012 年3月10 日和

3 月29 日在中国证券报、 证券时报和巨潮资讯网上进行了公告, 公告编 号:2012-

005、2012-

007、2012-013) .2012 年4月17 日,公司与财务公司签署了《 关于国电财 务有限公司之增资协议》 ( 以下简称《 协议》 ) ,根据该《 协议》约定,公司本次认购的股份为 12,

363 万股,共需出资 18,915.39 万元,增资完成后公司在财务公司所持的股权比例保持 9.51% 不变. 本次关联交易不构成《 上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组,也无需经 有关部门批准.

二、增资协议主要内容 1.交易金额:财务公司本次增资扩股以

2012 年12 月31 日评估基准日确定的评估价确定 每份出资为 1.53 元,新增注册资本

13 亿股,其中,公司认购 12,363 万股,出资 18,915.39 万元. 2.支付方式:本次增资扩股涉及的价款均以现金方式支付. 3.价款支付:各股东方应在认股价格确定后将增资款支付至财务公司指定的验资账户. 4.期间损益:自评估基准日至注册资本工商变更登记完成日期间,财务公司产生的净资产 损益由财务公司本次增资前的股东按原有股比享有或承担. 5.增资条件:( 1)《 协议》经签字盖章生效;

( 2)本次增事宜获得各方内部决策机构审议通 过;

( 3) 本次增事宜获得有关部门批准;

( 4) 本次增资涉及需第三方同意事项的,已取得同意函;

( 5) 财务公司资产和经营未出现重大不利变化. 6.税费承担:本次增资所涉税费由增资各方按照法律法规的规定自行承担. 7.违约责任:( 1) 《 协议》 生效后,任何一方不履行或不完整履行《 协议》 约定,或任何一方虚 假陈述的,应承担相应的违约责任并赔偿守约方因此遭受的损失;

( 2) 如增资方不按协议约定 支付增资款,则自动丧失认缴出资的资格. 8.协议生效:本协议自签字盖章后生效. 9.协议签署日期:2012 年4月17 日. 除上述内容外,本协议无其他重要条款.

三、增资前后股权结构 本次增资扩股前后,财务公司股权结构情况如下: 股东名称 股权关系 股权比例( %) 股份数额( 万元) 增资前 增资后 增资前 增资后 中国国电集团公司 公司控股股东 15.17 15.17 45,500 76,598.5 国电资本控股有限公司 中国国电 100% 28.98 28.98 86,942.5 146,315.5 国电电力发展股份有限公司 中国国电 51.72% 12.68 12.68 38,046 64,040 龙源电力集团股份有限公司 中国国电 63.68 9.51 9.51 28,534.5 48,030 国电大渡河流域水电开发有限公司 中国国电 21% 国电电力69% 9.51 9.51 28,534.5 48,030 国电长源电力股份有限公司 本公司 9.51 9.51 28,534.5 48,030 国电英力特能源化工集团股份有限 公司 国电电力 51% 2.44 2.44 7,318 12,320 国电科技环保集团有限公司 中国国电 51% 2.44 2.44 7,318 12,320 国电燃料有限公司 中国国电 100% 2.44 2.44 7,318 12,320 国电物资集团有限公司 中国国电 100% 2.44 2.44 7,318 12,320 国电东北电力有限公司 中国国电 100% 2.44 2.44 7,318 12,320 国电山东电力有限公司 中国国电 100% 2.44 2.44 7,318 12,320 合计