PDF《国电电力发展股份有限公司关联交易公告》

2008 年12 月31 日正式注册成立,目前注 册资本 222908.795632 万元,为中国国电的全资子公司,企 业性质为有限公司(法人独资) ,注册地和办公地点为江苏 省南京市.2009 年7月30 日,中国国电以所持有的中国国 电集团公司谏壁发电厂相关资产与国电常州发电有限公司 51%股权和国电泰州发电有限公司 40%股权对江苏公司进行 了增资.截至本次董事会召开日,江苏公司依法持有以上资

3 产,以及一家全资子公司国电镇江燃料有限公司. 本次交易涉及的江苏公司财务报告由立信会计师事务 所有限责任公司审计.有关交易标的的具体情况和主要财务 指标详见《国电电力发展股份有限公司非公开发行 A 股股票 募集资金运用的可行性分析报告》 . ( ( ( (二二二二) ) ) )交易的主要内容和定价政策 交易的主要内容和定价政策 交易的主要内容和定价政策 交易的主要内容和定价政策及依据 及依据 及依据 及依据 1. 1. 1. 1. 交易的定价政策及定价依据 交易的定价政策及定价依据 交易的定价政策及定价依据 交易的定价政策及定价依据 本次交易的定价将按照经国务院国资委备案的江苏公 司净资产评估值为基础确定.中国国电及本公司已经共同委 托北京中企华资产评估有限责任公司对江苏公司截至

2009 年7月31 日的净资产进行评估.根据初步评估结果,本次 交易的定价情况预计为:江苏公司净资产评估值为619,963.10 万元,本公司收购江苏公司 80%股权的交易价格 预计为 495,970.48 万元.公司将在国务院国资委备案后披 露最终评估结果和交易价格. 2. 2. 2. 2. 交易对价的支付 交易对价的支付 交易对价的支付 交易对价的支付 公司以向中国国电非公开发行的股票为对价支付前述 转让价款.公司拟购买资产折股数不足一股的余额由公司以 现金向中国国电支付. 本次非公开发行股票的方案详见公司本次董事会《国电 电力发展股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》 . 3. 3. 3. 3. 本次交易双方签署的协议 本次交易双方签署的协议 本次交易双方签署的协议 本次交易双方签署的协议

4 中国国电和公司为达成本次交易,共同签署了有关《股 份认购协议》和《资产转让协议》 ,协议内容摘要详见《国 电电力发展股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》 .

四、 本次交易的目的以及对公司的影响 在公司股权分置改革中,中国国电承诺 以国电电力作 为中国国电集团公司全面改制的平台,在履行相应法律程序 后,通过资产购并、重组,将中国国电集团公司优良的经营 性资产注入国电电力,以使国电电力长期、持续、健康、稳 定发展 ,中国国电通过认购非公开发行股票向公司注入优 质发电资产,是进一步兑现承诺的具体措施. 本次交易的完成将有利于进一步扩大公司的装机规模, 优化发电资产结构,增强公司在经济发达地区的供电能力, 提高公司的盈利能力和核心竞争力,以更加优良的业绩回报 公司股东,实现公司的可持续发展. 本次非公开发行股票收购目标资产后,不会与控股股东 中国国电产生对本公司不利的同业竞争.

五、 审议程序

(一)董事会表决情况和关联董事回避情况 公司六届四次董事会审议通过了本次非公开发行的相关 议案.关联董事朱永M、乔保平、杨海滨、陈飞、于崇德、 张国厚回避表决,由非关联董事进行表决.