PDF《关连交易 收购盐湖风电项目》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

关连交易收购盐湖风电项目概要董事会欣然宣布,於二零一七年十二月二十六日,芮城发电(本 公司的全资子公司) 与山西能源(本 公司控股股东华电的全资子公司) 订立资产转让协议,,

芮城发电同意收购及山西能源同意向芮城发电转让盐湖分公司的风电资产及负债,代价为人民币192,000,000 元,将以现金支付.交易完成后,芮城发电的下属分公司将拥有风电资产及负债,因此风电资产及负债将合并入本集团的财务报表中. 上市规则的涵义由於华电直接及间接合共持有本公司已发行股本约62.76%,根鲜泄嬖虻亩ㄒ,华电为控股股东,山西能源为华电的全资子公司,因而华电及山西能源为本公司的关连人士.因此,根鲜泄嬖虻14A章, 资产转让协议及当中拟进行的交易构成本公司的关连交易.由於有关资产转让协议项下交易的代价加上负债(相 关负债除外) 的一项或多项适用百分比率(定 义见上市规则第14.07条) 合计超过0.1%但少於5%, 故上述交易须根鲜泄嬖虻14A章遵守申报及公告之规定,惟获豁免遵守独立股东批准之要求. C

2 C 董事会欣然宣布,於二零一七年十二月二十六日,芮城发电(本 公司的全资子公司) 与山西能源(本 公司控股股东华电的全资子公司) 订立资产转让协议,,

芮城发电同意收购及山西能源同意向芮城发电转让盐湖分公司的风电资产及负债,代价为人民币192,000,000元,将以现金支付. 交易完成后,芮城发电的下属分公司将拥有风电资产及负债,因此风电资产及负债将合并入本集团的财务报表中. 资产转让协议主要条款概要日期: 二零一七年十二月二十六日订约方: 山西能源(作 为卖方) ;

及芮城发电(作 为买方) 资产转让及对价根什眯榈奶蹩罴疤跫,芮城发电同意收购及山西能源同意向芮城发电转让风电资产及负债. 上述转让代价为人民币192,000,000 元,该代价乃由订约方按公平原则磋商并经参考若干因素,包括盐湖分公司模拟股东全部权益的评估价值(乃 基於独立评估机构基於收益法进行的、以二零一七年七月三十一日为基准日的盐湖分公司模拟股东全部权益的评估价值) 、风电资产的运营前景与本集团的协同效应后厘定. 先决条件资产转让协议项下的交易受限於以下先决条件: ? 资产转让协议经双方盖章并由各自的法定代表人或授权代表签字;

及?就本次资产转让,双方取得内部必要决策程序批准,包括华电及本公司董事会的批准. C

3 C 於本公告之日期,以上先决条件均已满足. 交割山西能源将根什眯榈奶蹩畎才畔蜍浅欠⒌缃蟹绲缱什囊平, 该等移交工作应於资产转让协议签署之日起10 个工作日完成. 根什眯,自上述先决条件满足起三个月内,山西能源须办理完毕以下交割事项: (1) 各项风电资产的权属变更登记手续.须完成风电资产的经营性证照变更登记手续,包括但不限於《电 力业务许可证》 等. (2) 取得盐湖分公司49.5MW分散式风电项目的《建 筑工程施工许可证》 . (3) 就本次资产转让,取得交银金融租赁有限责任公司(为 盐湖分公司部分发电设备的金融租赁的融资方及出租方) 出具的书面同意函. 根什眯榈奶蹩, 本次资产转让代价的60% ( 即约人民币115,200,000元) 须於上述先决条件全部满足的日期起计五个工作日内支付至山西能源指定账户.山西能源向芮城发电完成风电资产移交且办理完毕相关移交手续后的5个工作日内,芮城发电向山西能源支付上述代价30% (即约人民币57,600,000 元) .於完成以上交割事项后,芮城发电向山西能源支付上述代价剩余的10% (即约人民币19,200,000 元) . C