PDF《关连交易 收购盐湖风电项目》

4 C 估值本公司已聘请了北京中同华资产评估有限公司(「中 同华」 ) 对盐湖分公司的模拟股东全部权益进行评估.本次评估以二零一七年七月三十一日为基准日,采用收益法进行评估.由於采用收益法以未来现金流量折现进行的评估构成上市规则第14.61 条下的盈利预测,本公告须遵守上市规则第14A.68(7) 及14.62 条有关盈利预测的规定. 根鲜泄嬖虻14.62 条,本次评估的重要假设前提主要包括: (1) 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的(即 为山西能源拟出售盐湖分公司提供价值参考依) 为基本假设前提;

(2) 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化;

(3) 本次评估假设被评估单位的经营业务合法;

(4) 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、 完整;

(5) 本次评估基於被评估单位未来的经营管理团尽职,并继续保持现有的经营管理模式经营,不考虑未来可能由於管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大;

(6) 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

(7) 本次评估,除特殊说明外,未考虑被评估单位或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响;

(8) 本次评估假设被评估单位目前享有的税收优惠政策在未来年度不发生变化,企业所得税享受三免三减半,增值税享受即征即退50% 的税收优惠;

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5 C (9) 本次收益预测的电价以现执行价格标准确定,以后年度按不变价考虑;

及(10) 本次评估假设企业於每年均匀获得净现金流. 基於以上假设,盐湖分公司模拟股东全部权益的价值於评估基准日的评估结果为人民币192,000,000 元. 本公司董事会已审阅本次评估所依闹饕偕,并认为本次评估乃经适当及审慎查询后列出.本公司之申报会计师瑞华会计师事务所(特 殊普通合夥) ( 「瑞华」 ) 已复核中同华的评估所依奶治蠢聪纸鹆鞯募扑.相关的本公司董事会函件及瑞华之报告函件已分别载於本公告附录一及二. 盐湖分公司及风电资产的资料风电资产为盐湖风电项目风力发电相关的所有资产,该等资产目前由盐湖分公司持有.盐湖分公司为山西能源的分公司,根泄伸抖阋蝗晔率粘闪,於本公告日期仅负责盐湖风电项目的开发、 建设和运营.盐湖风电项目位於山西省运城市盐湖区东南部中条山一带,装机容量为49.5MW,安装33 台金风GW87/1500型风力发电机组,年等效满负荷利用小时2,268 小时,设计年上网电量1.12 亿千瓦时.盐湖风电项目於二零一五年四月开始并网发电,截止二零一七年十月,已累计发电4.11亿千瓦时.盐湖风电项目的风场总占地面积约为33 km2 ,海拔高度300mC1,000m,场址内主要为林地和荒山,不压覆矿产资源,无国家级自然和生态保护区,无森林保护区,适宜建设及运营风场. 根泄笠祷峒谱荚,盐湖分公司截至二零一七年七月三十一日的经审计总资产及净资产分别为人民币446.60百万元及人民币94.55百万元. 山西能源最初建设风电资产的总成本约为人民币406.07 百万元. C

6 C 根泄笠祷峒谱荚,盐湖分公司(即 盐湖风电项目) 於本公告日期前相关财务资料列示如下: 单位:人民币千元截至二零一七年七月三十一日止七个月截至二零一六年十二月三十一日止年度截至二零一五年十二月三十一日止年度除税及非经常性项目前净利润27,261.41 45,464.29 21,880.08 除税及非经常性项目后净利润27,256.26 45,464.19 21,830.08 订立资产转让合同的理由与裨益本次拟收购的盐湖风电项目为山西西南端中条山脉区域的优质风电项目,投产后年均发电利用小时高达3,000小时.二零一六年盐湖风电累计发电量和机组利用小时数在山西省同类型风电企业中排名前三.本公司下属的芮城发电负责芮城270MW光伏项目开发与运营,与盐湖风电项目同属运城区域,距离较近,便於后续集中管理,形成规模效应. 鉴於以上,董事(包 括独立非执行董事) 认为,资产转让协议及项下拟进行的交易乃按一般商业条款或更佳条款订立,属公平合理,在本集团的日常业务中进行,且符合本公司及其股东的整体利益. C