PDF《本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载...》

证券代码:

600701 股票简称: *ST 工新 公告编号: 2009-018 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司收购股权暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任.

重要内容提示 本次收购哈尔滨红博会展购物广场有限公司(以下简称 会展红博 ) 全部股权,交易金额为 7,262.85 万元人民币. 本次交易完成后,预计将对本公司本期及今后的经营业绩有较大改善. 但由于受未来发展存在不确定性因素的影响,也不排除该预测不能实现的风 险.

一、关联交易概述 收购哈尔滨工大集团股份有限公司(以下简称 工大集团 )控股的哈 尔滨红博会展购物广场有限公司,一方面是工大集团对解除上述土地收购协 议给予上市公司的补偿让利, 另一方面主要是为了适应公司长远发展的战略 规划, 突出主业, 打造完善商业地产产业链, 有助于提高公司持续经营能力. 该项交易金额为 7,262.85 万元人民币.目前会展红博股东已与公司签订了 《股权转让协议(草案) 》. 中准会计师事务所有限公司对会展红博进行了审计,并出具了中准审 字[2009] 第2207 号《审计报告》(详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn). 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,由于会展红博系工大集团 的控股公司,而工大集团和本公司的董事长为同一人,根据《上海证券交易 所》的有关规定,构成关联关系,本次交易构成了关联交易. 公司全体独立董事对本次关联交易议案予以认可, 并同意提交公司第五 届董事会第九次会议进行审议和表决. 该关联交易表决时公司一名关联董事 按规定予以回避,三名独立董事和五名非关联董事一致通过了该议案,独立 董事并发表了独立意见.该项关联交易尚须公司股东大会的批准,与该关联 交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权. 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 ,本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,未予提交中国证 券监督管理委员会.

二、关联方介绍 本项关联交易涉及的关联法人为工大集团. 工大集团基本情况 企业名称:哈尔滨工大集团股份有限公司 住所:哈尔滨市南岗区西大直街

118 号 法定代表人:张大成 注册资本:叁亿柒仟玖佰贰拾万元人民币 公司类型:其他股份有限公司(非上市) 注册号:230199100005714 主营业务范围:从事高新技术及产品的开发、生产、销售;

提供相关的 技术咨询、技术转让、技术服务及市场投资咨询服务;

国内商业(国家有专 项规定的除外);

出租写字间;

按房地产开发企业资质证书从事经营活动. 工大集团和本公司的董事长为同一人,根据《上海证券交易所》的有关 规定,构成关联关系.

三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为会展红博 100%股权. 会展红博是由工大集团、哈尔滨航天物业管理股份有限公司、哈尔滨北 方世贸商务有限公司共同出资设立的有限责任公司.工大集团出资人民币

3000 万元,占出资总额的 60%;

哈尔滨航天物业管理股份有限公司出资人民 币1000 万元, 占出资总额的 20%;

哈尔滨北方世贸商务有限公司出资人民币