PDF《香港中华煤气有限公司》

1 香港交?及结算所有限公司及香港?合交?所有限公司对本公告之内容概?负责,对其准确性或完整性 亦?发表任何声明,并明确表示概?会就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致 之任何损失承担任何责任.

本公告只供?考之用,并?构成收购、购买或认购港华燃气证券之邀请或要约. (於开曼群岛注册成?之有限公司) (股份代号:1083) 须予披?及关?交? 收购目标公司全部已发?股本 承让股东贷款 及 可能进?的持续关?交? 香港中华煤气有限公司 (於香港注册成?之有限公司) (股份代号: 3) 申请清洗豁免 中华煤气的财务顾问 收购事项 於二?一??三月十七日,港华燃气与中华煤气(中国)订?该协议;

,港华燃气同意依眯 的条款和条件,向中华煤气(中国)有条件地购入待售股份,并会购入及承让股东贷款. 港华燃气已同意向中华煤气(中国)配发及发?每股入账?为缴足的对价股份,藉以支付购入待售股份 及承让股东贷款的对价.该等对价股份将以每股 3.55 港元发?(将入账?为缴足).收购事项的对价由 各订约方经各自独??益磋商后厘定.

2 中华煤气(中国)是中华煤气的全资附属公司,而目标公司是中华煤气(中国)的全资附属公司.重组 事项完成后,目标公司将成为目标集团的控股公司,而目标集团会持有全部项目公司介乎 40%至100% ?等的股权.全部项目公司在中国??及浙江?多个城市经营业务,全部在中国从事经营管道燃气资产 及相关业务. 港华燃气须予披?交?及关?交? 收购事项适用的百分比?全部超出 5%但?超过 25%,因此收购事项构成港华燃气的须予披?交?,须 遵守《上市规则》第十四章的公告规定.截至本公告发出之日,中华煤气的三家全资附属公司:中华煤 气(中国)、Planwise 和Superfun 分别持有港华燃气已发?股本约 43.41%、2.07% 及0.13%,中华 煤气因而合共持有港华燃气已发?股本约 45.61%,是港华燃气的主要股东兼关?人士,因此收购事项亦 构成港华燃气的关?交?.收购事项适用的相关百分比?超过 2.5%,加上收购事项的对价超过 10,000,000 港元,收购事项必须按《上市规则》第十四 A 章的规定取得港华燃气独?股东的批准以及符 合申报和公告的规定.在港华燃气股东特别大会上,中华煤气(中国)与其?系人必须放弃就批准收购 事项的决议案进?表决. 申请清洗豁免 中华煤气(中国)在成交时将收购对价股份,?中华煤气(中国)及其一致?动人士在成交日前十二个 月期间持有的港华燃气表决权将增加超过 2%,除非取得合适的豁免,中华煤气(中国)及其一致?动人 士就得按照《收购守则》规则

26 的规定,有责任对所有非中华煤气(中国)及其一致?动人士持有的港 华燃气证券提出强制全面要约.为此,中华煤气(中国)将按《收购守则》规则

26 豁免注释

1 的规定, 向证监会执?人员申请清洗豁免.倘?执?人员同意授出清洗豁免,该豁免仍要符合其他条件(其中) 包括在港华燃气股东特别大会上,取得港华燃气独?股东以投票表决方式批准,方可作实.在港华燃气 股东特别大会上,中华煤气(中国)与其一致?动人士,以及涉及於收购事项及清洗豁免或当中存在? 害关系者必须放弃就批准清洗豁免的决议案进?表决. 可能进?的持续关?交? 紧随成交后,中华煤气(中国)将持有港华燃气扩大后已发?股本 54.65%.中华煤气(中国)现为港华 燃气的关?人士,而成交时,目标集团将成为港华燃气集团的一部份,因此在成交后,目标集团与中华 煤气(中国)或其?系人之间的任何交?将构成港华燃气集团的持续关?交?. 对於成交后可能继续进?的持续关?交?(如有),港华燃气将遵照《上市规则》的相关规定. 一般事项 承上文所述,收购事项构成港华燃气的须予披?交?及关?交?,须取得港华燃气独?股东的批准. 港华燃气将於实际可?的情况下尽快向股东寄发通函,其中将包括收购事项、清洗豁免及发?对价股份 的详细资?;