PDF《香港中华煤气有限公司》

独?董事委员会的推荐建议;

独?财务顾问就收购事项、发?对价股份和清洗豁免的意? 函;

以及召开港华燃气股东特别大会的通告.

3 摩根士??就收购事项、发?对价股份及清洗豁免获中华煤气委任为财务顾问. 注意:该协议必须在先决条件满足后才能达成,收购事项和发?对价股份可能会或?会继续进?.因此, 发表本公告并?代表收购事项和发?对价股份会得以完成.港华燃气和中华煤气的股东和投资者在买卖 港华燃气和中华煤气的股份时,必须审慎?事. 收购事项 於二?一??三月十七日,港华燃气与中华煤气(中国)订?该协议;

,港华燃气同意依眯 的条款和条件,向中华煤气(中国)有条件地购入待售股份,并会购入及承让股东贷款. 该协议的主要条款简述如下: 订?日期: 二?一??三月十七日 订约方: 港华燃气(买方) 中华煤气(中国)(卖方) 港华燃气在开曼群岛注册成?,其主要业务为提供管道燃气、建设管道气网、经营 城市管道气网、经营燃气汽?加气站,以及销售家用燃气?具. 中华煤气 (中国) 在英属维尔京群岛注册成?,是一家投资控股公司.中华煤气 (中国)持有目标公司全部已发?股本,於重组事项完成后,中华煤气(中国)将会间 接持有全部项目公司介乎 40%至100%?等的股权.全部项目公司的业务为在中 国经营管道燃气资产及相关业务.中华煤气(中国)是港华燃气的控股股东,持有 港华燃气已发?股本约 43.41%. 中华煤气是一家在香港注册成?的有限公司 , 其主要业务为在香港及中国从事燃气 生产、输送与销售、供水,以及经营有关之业务.中华煤气约 39.88%股权由恒基 兆业地产有限公司透过其多家全资附属公司持有 , 恒基兆业地产有限公司是一家在 香港注册成?的有限公司,其股份在?交所上市(股份代号:0012).中华煤气 是中华煤气(中国)和港华燃气的控股公司.中华煤气透过中华煤气(中国)、 Planwise及Superfun间接持有港华燃气於本公告刊发当日已发?股本约45.61% . 收购对象: 收购事项之收购对象: (1)待售股份 目标公司股本中

1 股每股

1 美元的股份,相等於目标公司的全部已发?股本.目 标公司在重组事项完成时,将会间接持有全部项目公司介乎 40%至100%?等的 股权.全部项目公司在中国??及浙江?多个城市经营业务,全部在中国从事经

4 营管道燃气资产及相关业务. (2)股东贷款 目标公司於成交时尚欠中华煤气(中国)的未偿贷款,?同所产生的全部?息(如有).在成交时,股东贷款将会出让予港华燃气(或其附属公司),致使港华燃气 (或其附属公司)成为此等股东贷款的还款受益人. 中华煤气(中国)收购/成?目标集团的最初总成本为 64,549,169 美元,其已全 ?缴付 , 但该等收购/成?成本并未计入目标集团?干股东分别将於二?一??十 一月?日及二?一??九月二十二日到期应缴的部分未缴注册股本 1,400,000 美 元及 3,000,000 美元,并在成交以前或其后,由中华煤气(中国)缴付. 对价: 收购事项的对价按目标集团的最终估值计算,订约方同意最终估值为1,721,750,000 港元. 港华燃气将会向中华煤气 (中国) 配发及发?对价股份,藉以支付收购事项的对价. 该等对价股份将以每股 3.55 港元发?(将入账?为缴足).按本公告刊发当日港 华燃气已发?股本 1,958,360,330 股股份计算, 对价股份占港华燃气现有已发?股 本约 24.77%,以及占港华燃气於该协议订?当日经发?对价股份扩大后的已发? 股本约 19.85%.港华燃气须在股东特别大会取得特定授权,方可发?对价股份. 对价股份?设禁售安排. 股份於二?一??三月十?日 (即紧接本公告刊发前的最后一个交?日) 在?交所 所报的收市价为 3.57 港元(「最终收市价」).对价股份的发?价为每股 3.55 港元,较最终收市价有约 0.56%折让,亦较股份於紧接本公告刊发前的最后?续五 个和十个交?日 (包括最后一个交?日) 在?交所所报的股份平均收市价分别有约 0.11%折让及约 0.57%溢价. 各订约方经过各自独??益磋商后,并考虑以下各项因素后厘定收购事项的对价: (a) 目标集团的未?前景,包括其预期盈?能?;